Закрытие SVB: соображения по раскрытию информации публичной компанией

Переиздано Платоном

Читают: 0

Основные выходы:

С пятницы, 10 марта 2023 года, более 300 публичных компаний подали текущие отчеты по форме 8-K о закрытии Silicon Valley Bank («SVB»).
Раскрытие информации о компаниях в этих 8-K в основном относится к четырем категориям: (i) отсутствие коммерческих отношений с SVB; (ii) минимальные коммерческие отношения с SVB и минимальная подверженность депозитному риску; (iii) значительные коммерческие отношения с SVB с некоторым депозитным/кредитным риском, который, как ожидается, не будет существенным; и (iv) значительные коммерческие отношения с SVB с депозитным/кредитным риском, который, как ожидается, будет существенным.
Несмотря на то, что большая часть непосредственного кризиса, по-видимому, утихла, в ближайшие дни публичным компаниям следует помнить о текущих и потенциальных будущих обязательствах по раскрытию информации, связанных с конкурсным производством SVB.

________________________________________________________________________

С пятницы, 10 марта 2023 года, более 300 публичных компаний подали текущие отчеты по форме 8-K о закрытии Silicon Valley Bank («SVB»). Раскрытие информации о компаниях в этих 8-K в основном относится к четырем категориям: (i) отсутствие коммерческих отношений с SVB; (ii) минимальные коммерческие отношения с SVB и минимальная подверженность депозитному риску; (iii) значительные коммерческие отношения с SVB с некоторым депозитным/кредитным риском, который, как ожидается, не будет существенным; и (iv) значительные коммерческие отношения с SVB с депозитным/кредитным риском, который, как ожидается, будет существенным. Подавляющее большинство заявок попадают в первые две категории, и некоторые компании изменили ранее поданные 8-K, чтобы сообщить о полном доступе к депонированным средствам после принятия чрезвычайных мер Казначейством, Федеральной резервной системой и FDIC.

Несмотря на то, что большая часть непосредственного кризиса, по-видимому, утихла, в ближайшие дни публичным компаниям следует помнить о текущих и потенциальных будущих обязательствах по раскрытию информации, связанных с конкурсным производством SVB. Области, которые следует учитывать, включают:

Потенциальная необходимость или желательность добровольного (пункт 7.01) раскрытия информации по форме 8-K в отношении текущих рисков, связанных со счетами SVB, для облегчения обсуждений с акционерами и аналитиками без нарушения правил выборочного раскрытия информации.
- Компании должны определить приоритетные области, такие как наличие средств в рамках существующих кредитных линий, в которых SVB является кредитором, и определить, что является существенным для целей Положения FD.
Инициирование событий, требующих подачи формы 8-K, связанных с существующими кредитными линиями и кредитными документами, такими как:
- потенциальные дефолты в результате перевода средств со счетов SVB, которые могут привести к возникновению пункта 2.03 формы 8-K
- расторжение договоров SVB, которое может привести к пункту 1.02 формы 8-K
- удаление или замена SVB в качестве кредитора по кредитной линии или кредитному соглашению, которое может привести к возникновению пункта 1.01 формы 8-K
Для компаний, которые еще не подали свои годовые отчеты по форме 10-K, рассмотрите, оправданы ли дополнительные факторы риска, и пересмотрите и обновите MD&A, чтобы отразить любые обновления в разделе ликвидности. Компании с более длительными сроками представления своего следующего периодического отчета могут занять выжидательную позицию, чтобы оценить последствия и избежать необходимости исправлять или изменять ранее раскрытую информацию.
Для компаний, которые участвуют или планируют участвовать в зарегистрированных предложениях (или имеют банкоматы или другие текущие предложения), рассмотрите, какое раскрытие информации необходимо подать и включить в действующие заявления о регистрации, чтобы обновить раскрытие информации компании, в том числе в отношении их практики управления денежными средствами. .

Мы будем продолжать предоставлять обновления на нашем СВБ Разработки страница ресурса. Если вам нужна помощь в ответах на вышеуказанные вопросы или если вам нужна помощь в вашей конкретной ситуации, обратитесь к члену группы по рынкам капитала Foley Hoag.

Отказ от ответственности
Информация, представленная здесь, доступна только для общих информационных целей и не предназначена для предоставления конкретных юридических, финансовых или деловых рекомендаций или замены рекомендаций квалифицированного юриста или других консультантов. Не ограничивая вышеизложенное, эта информация может не отражать последние изменения в законодательстве, может быть неполной и может быть неточной или применимой к вашей юрисдикции или банковским отношениям. Поскольку эта информация носит общий характер и может не относиться к вашим конкретным обстоятельствам, вы не должны действовать или воздерживаться от действий на основании какой-либо информации без предварительной консультации с профессиональным юрисконсультом или другими консультантами, квалифицированными в соответствующем предмете и юрисдикции. Политика Foley Hoag заключается в том, чтобы вступать в отношения адвоката и клиента со своими клиентами только в соответствии с определенными процедурами, которые включают в себя оформление письма-обязательства и разрешение конфликта интересов. Вы соглашаетесь с тем, что получение вами этой информации не создает отношений между адвокатом и клиентом или других доверительных отношений между вами и Фоли Хоуг.