SEC публикует новое правило 10b5-1 C&DI | IPO, что потом?

25 августа 2023 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) опубликовала новые интерпретации соответствия и раскрытия информации (C&DI), касающиеся (i) поправок к Правилу 2022b10-5 от декабря 1 года и (ii) соответствующих требований к раскрытию информации эмитентом. Полный текст C&DI поправки к Правилу 10b5-1 и C&DI по раскрытию информации эмитенту доступен. здесь и здесь, а также доступна наша запись в блоге от декабря 2022 года о поправках к Правилу 10b5-1. здесь.

Правило 10b5-1 Поправки C&DI

Правило 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) предусматривает, что необходимый период обдумывания для директоров и должностных лиц составляет более поздний из 90 дней после принятия плана 10b5-1 или «[t ]через два рабочих дня после раскрытия финансовых результатов эмитента по форме 10-Q или форме 10-К за завершенный финансовый квартал, в котором был принят план». В C&DI 120.29 разъясняется, что дата подачи формы 10-Q или 10-K, раскрывающей финансовые результаты за период, в котором принят план 10b5-1, не считать «первым рабочим днем». Согласно C&DI, если соответствующая форма подана в понедельник, торги могут начаться по плану 10b5-1 в четверг (при условии отсутствия промежуточных федеральных праздников). Подается ли форма до или после открытия торгов в определенный день, не имеет значения для расчета. Однако подача формы 10-Q или 10-K после 5:30 по восточному времени (крайний срок подачи Эдгара) приведет к тому, что «дата подачи» выпадет на следующий рабочий день, что может продлить период обдумывания (т. е. если соответствующая форма будет подана после 5:30 по восточному времени в понедельник, торги не смогут начаться до пятницы).

В целях ограничения на перекрытие планов C&DI 120.30 указывает, что участник плана 401(k), полагающийся на Правило 10b5-1 для приобретения соответствующих грантов на открытом рынке, все равно может воспользоваться преимуществами утвердительной защиты по Правилу 10b5-1 для одновременного 10b5-1. планировать покупки и продажи на открытом рынке, при условии, что администратор плана 401(k) (и не участник плана) направляет покупки на открытом рынке по 401(k) для предоставления соответствующих грантов обыкновенных акций эмитента участнику плана.

Что касается нового флажка формы 4, требующего от отчитывающихся лиц указывать, были ли зарегистрированные транзакции совершены в соответствии с планом 10b5-1, C&DI 120.31 разъясняет, что отчитывающиеся лица не обязаны ставить галочку для транзакций, совершенных в соответствии с торговым планом, который был принятые до даты вступления в силу поправок к Правилу 10b5-1.

C&DI по раскрытию информации эмитенту

C&DI 133A.01 разъясняет, что требуемое раскрытие информации о прекращении действия плана в соответствии с пунктом 408(a)(1) Положения SK не применяется к плану, который прекращается в связи с истечением срока его действия или завершением (например, план завершается в соответствии с его условиями и без любые действия человека).

Пункт 408(a) Положения SK требует раскрытия информации о том, заключил ли какой-либо директор или должностное лицо или расторгнул торговое соглашение в соответствии с Правилом 10b5-1 или торговое соглашение, не соответствующее Правилу 10b5-1, в течение финансового квартала. C&DI 133A.02 предусматривает, что пункт 408(a) применяется к любому торговому соглашению, предусмотренному Правилом 10b5-1, или торговому соглашению, не соответствующему Правилу 10b5-1, охватывающему ценные бумаги, в которых должностное лицо или директор имеет прямой или косвенный денежный интерес, подлежащий отчетности в соответствии с Разделом 16. что должностное лицо или директор приняло решение о принятии или прекращении действия.