SEC este recent Regula 10b5-1 stabilirea regulilor a atras atenția asupra eforturilor sale de a reprima comerțul ilegal de către persoane din interiorul corporațiilor. (Vezi postarea noastră asociată aici.) Dar s-a acordat mai puțină atenție unei părți din reglementarea care va avea un impact probabil asupra practicilor de acordare de opțiuni ale fiecărei companii publice.
Punctul 402(x)(2) recent adoptat din Regulamentul SK impune o nouă cerință semnificativă de dezvăluire a remunerației directorilor companiilor publice. Conform noului articol 402(x)(2), companiile trebuie să dezvăluie în rapoartele lor anuale, pe bază de grant cu grant, pentru CEO și pentru fiecare alt director executiv desemnat, fiecare opțiune, drept de apreciere a acțiunilor sau premiu similar care este acordat în scurt timp. înainte sau după dezvăluirea de informații materiale non-publice. (Regula nu se aplică, în general, altor premii, cum ar fi atribuirea de acțiuni restricționate, care nu au un preț de exercițiu.) Perioada de dezvăluire relevantă începe cu patru zile lucrătoare înainte de depunerea sau furnizarea oricărui Formular 10-K, Formular 10-Q sau Formularul 8-K și se încheie la o zi lucrătoare după data depunerii (pentru o perioadă totală de șase zile lucrătoare, inclusiv data de depunere). Din punct de vedere tehnic, noua regulă nu se aplică unui Formular 8-K care nu dezvăluie informații materiale nepublice, dar ne așteptăm ca majoritatea companiilor să presupună, cel puțin inițial, că informațiile din fiecare Formular 8-K sunt materiale și nepublice pentru acest lucru. scop.
Scopul SEC din spatele acestei noi cerințe de dezvăluire este de a oferi companiilor un alt motiv pentru a nu „încărca de primăvară” opțiunile pe acțiuni. O companie încarcă o opțiune pe acțiuni prin acordarea acelei opțiuni înainte de anunțul unor știri pozitive semnificative, fixând astfel prețul de exercitare înainte de o creștere anticipată a prețului acțiunilor. Această nouă cerință de dezvăluire se bazează pe poziția pe care personalul SEC a luat-o în Buletinul juridic al personalului nr. 120, care a indicat că valorile juste la data acordării opțiunilor cu primăvară pot să nu fie conforme cu principiile contabile general acceptate dacă nu sunt ajustate pentru a reflecta impactul. de informații materiale non-publice. Dacă amenințarea unei posibile retratări nu ar fi suficientă, noua cerință de dezvăluire poate ajuta la trasarea unei hărți pentru o potențială acțiune de executare a SEC sau un proces al acționarilor.
Companiile trebuie să prezinte noile dezvăluiri într-un tabel, care va include data acordării, numărul de opțiuni, prețul de exercitare, valoarea justă la data acordării și, cel mai semnificativ, creșterea procentuală a prețului de închidere al acțiunilor-suport între ziua de tranzacționare imediat înainte de dezvăluirea informațiilor materiale nepublice și ziua de tranzacționare care începe imediat după acea dezvăluire. Această ultimă cerință va evidenția gradul în care opțiunile ar fi putut fi încărcate de primăvară, iar dezvăluirea unor creșteri procentuale mari poate atrage atenția atât autorităților de reglementare, cât și acționarilor.
Ne așteptăm ca majoritatea companiilor să încerce să minimizeze orice dezvăluiri în temeiul noului articol 402(x)(2), iar o nouă cerință suplimentară de dezvăluire le va încuraja să facă acest lucru: articolul 401(x)(1).
Punctul 401(x)(1) recent adoptat impune companiilor să-și dezvăluie „politicile și practicile” cu privire la momentul acordării opțiunilor pe acțiuni în legătură cu dezvăluirea de informații semnificative non-publice și dacă și cum iau în considerare informațiile semnificative non-publice atunci când realizarea unor astfel de premii. Puține companii vor fi dornice să afirme sau să sugereze că nu sunt atent la momentul acordării opțiunilor de acțiuni, așa că ne așteptăm ca mai multe companii să migreze către o practică de structurare a acordării de opțiuni care să aibă loc la cel puțin două zile lucrătoare după fiecare depunere anuală sau trimestrială. pentru a nu declanșa noile cerințe de divulgare conform articolului 402(x)(2). Această practică ar trebui, în general, să atenueze potențialele acuzații de încărcare cu arc. Cu toate acestea, companiile care dețin informații materiale non-publice care nu sunt pregătite pentru dezvăluire atunci când își depun rapoartele anuale sau trimestriale (cum ar fi o potențială tranzacție semnificativă încă în curs de negociere) vor trebui să ia măsuri suplimentare pentru a evita declanșarea noii cerințe de dezvăluire tabelară.
Noua regulă lasă numeroase întrebări fără răspuns. Punctul 402(x)(2) nu se aplică în mod expres pentru depunerea modificărilor la formularele subiacente și nici nu se aplică în mod expres declarațiilor de procură, chiar și celor care sunt destinate să îndeplinească cerințele părții III a formularului 10-K. În mod curios, regula finală nu abordează comunicatele de presă, care generează adesea mișcări semnificative ale prețurilor acțiunilor și ar putea implica, în mod similar, o potențială încărcare de primăvară.
Noile cerințe, de asemenea, nu abordează „evitarea gloanțelor”, o altă preocupare exprimată de personalul SEC în comunicatul de reglementare. Bullet-dodging este practica de a amâna acordarea unei opțiuni de acțiuni până după dezvăluirea unor știri materiale nefavorabile, astfel încât prețul de exercitare să fie fixat numai după ce prețul acțiunilor a scăzut. Personalul poate fi prins de dilema că o practică obișnuită pentru evitarea încărcării de primăvară – adică, în urma unei rutine de amânare a datei de acordare până după dezvăluirea completă – poate duce la evitarea glonțurilor atunci când piața reacționează negativ la un anunț.
Aceste noi cerințe de dezvăluire nu se aplică emitenților privați străini. Pentru emitenții autohtoni care nu sunt companii de raportare mai mici, noile reguli se aplică Formularului 10-K care acoperă prima perioadă fiscală completă care începe la sau după 1 aprilie 2023 (adică, pentru companiile din anul calendaristic, Formularul 10-K care acoperă 2024 care va fi depusă în 2025). Pentru companiile de raportare mai mici, noile reguli se aplică Formularului 10-K care acoperă prima perioadă fiscală completă care începe la sau după 1 octombrie 2023 (adică, pentru companiile din anul calendaristic, și Formularul 10-K care acoperă 2024).
În timp ce perioada de tranziție oferă companiilor ceva timp pentru a-și modifica practicile de acordare a opțiunilor, companiile se vor adapta în moduri diferite, unele optând pentru politici rigide, iar altele încercând să păstreze flexibilitatea maximă. Vă rugăm să contactați avocatul dvs. Foley Hoag dacă aveți nevoie de ajutor pentru a proiecta o soluție care funcționează pentru compania dvs.
Drepturi de autor © 2023, Foley Hoag LLP. Toate drepturile rezervate.
- Distribuție de conținut bazat pe SEO și PR. Amplifică-te astăzi.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Cunoștințe amplificate. Accesați Aici.
- Sursa: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Despre Noi
- Cont
- Contabilitate
- Acțiune
- adapta
- Suplimentar
- adresa
- Ajustat
- adoptată
- După
- TOATE
- acuzaţiile
- amendamente
- și
- Anunț
- anual
- O alta
- Anticipat
- Aplică
- apreciere
- Aprilie
- atenţie
- avocat
- evitarea
- acordare
- Premii
- bază
- înainte
- Început
- în spatele
- între
- construiește
- buletin
- afaceri
- Calendar
- prins
- CEO
- închidere
- Comun
- Companii
- companie
- Compania
- Compensare
- Îngrijorare
- continuă
- Istoria
- ar putea
- acoperire
- acoperă
- crăpa
- Data
- zi
- Zi
- Grad
- proiect
- diferit
- dezvălui
- dezvăluire
- Prezentări de informații
- Intern
- jos
- elaborate
- scăzut
- fiecare
- Eforturile
- încuraja
- se încheie
- executare
- suficient de
- Chiar
- Fiecare
- executiv
- Ofițer executiv
- Exercita
- aștepta
- și-a exprimat
- expres
- echitabil
- puțini
- Fișier
- Depunerea
- final
- First
- Fiscal
- fixată
- Flexibilitate
- Foley Hoag
- următor
- străin
- formă
- formulare
- Complet
- în general
- genera
- Da
- acordarea
- acordate
- acordarea
- subvenții
- ajutor
- Evidențiați
- Cum
- Totuși
- HTTPS
- Ilegal
- imediat
- Impactul
- îmbunătăţi
- in
- include
- Inclusiv
- Crește
- Creșteri
- informații
- inițial
- IT
- a sari
- mare
- Nume
- proces
- Legal
- Probabil
- LLP
- Efectuarea
- Hartă
- Piață
- material
- max-width
- maxim
- migra
- diminua
- modifica
- mai mult
- cele mai multe
- mișcări
- Numit
- Nevoie
- negativ
- Nou
- ştiri
- număr
- numeroși
- octombrie
- Ofiţer
- ONE
- Opțiune
- Opţiuni
- comandă
- Altele
- Altele
- plătit
- parte
- procent
- perioadă
- Plato
- Informații despre date Platon
- PlatoData
- "vă rog"
- Politicile
- poziţie
- pozitiv
- posibil
- Post
- potenţial
- practică
- practicile
- prezenta
- presa
- Comunicate de presă
- preţ
- Prețuri
- Principiile
- privat
- împuternicit
- public
- companii publice
- scop
- Întrebări
- ajunge
- reacţionează
- motiv
- recent
- reflecta
- cu privire la
- Regulament
- Autoritățile de reglementare
- legate de
- relație
- eliberaţi
- Lansări
- Raportarea
- Rapoarte
- cerință
- Cerinţe
- Necesită
- rezervat
- limitat
- rezultat
- Drepturile
- rigid
- Regula
- norme
- SEC
- Aplicarea SEC
- sec acţiune de executare
- Căuta
- caută
- acționar
- Acționarii
- Acțiuni
- Pe scurt
- să
- semnificativ
- semnificativ
- asemănător
- asemănător
- SIX
- mai mici
- So
- soluţie
- unele
- Personal
- începe
- Stat
- Declarații
- paşi
- Încă
- stoc
- structurarea
- astfel de
- tabel
- Lua
- informațiile
- lor
- astfel
- amenințare
- timp
- sincronizare
- la
- Total
- Trading
- tranzacție
- tranziţie
- declanşa
- declanșând
- în
- care stau la baza
- valoare
- Valori
- modalități de
- dacă
- care
- voi
- fabrică
- X
- an
- Ta
- zephyrnet