Închidere SVB: Considerații privind divulgarea companiei publice

Intrebari frecvente:

• De vineri, 10 martie 2023, peste 300 de companii publice au depus rapoarte curente pe Formularul 8-K cu privire la închiderea Silicon Valley Bank („SVB”).
• Dezvăluirea companiei în aceste 8-K se încadrează în esență în patru categorii: (i) nicio relație comercială cu SVB; (ii) relație comercială minimă cu SVB și expunere minimă la riscul de depozit; (iii) relație comercială semnificativă cu SVB cu un anumit risc de depozit/împrumut, care nu se anticipează a fi semnificativă; și (iv) relație comercială semnificativă cu SVB cu risc de depozit/împrumut care se așteaptă a fi semnificativ.
• Deși o mare parte din criza imediată pare să se fi atenuat, în zilele următoare, companiile publice ar trebui să aibă în vedere obligațiile actuale și potențiale viitoare de dezvăluire legate de administrarea judiciară SVB.

________________________________________________________________________

De vineri, 10 martie 2023, peste 300 de companii publice au depus rapoarte curente pe Formularul 8-K cu privire la închiderea Silicon Valley Bank („SVB”). Dezvăluirea companiei în aceste 8-K se încadrează în esență în patru categorii: (i) nicio relație comercială cu SVB; (ii) relație comercială minimă cu SVB și expunere minimă la riscul de depozit; (iii) relație comercială semnificativă cu SVB cu un anumit risc de depozit/împrumut, care nu se anticipează a fi semnificativă; și (iv) relație comercială semnificativă cu SVB cu risc de depozit/împrumut care se așteaptă a fi semnificativ. Majoritatea covârșitoare a dosarelor se încadrează în primele două categorii, iar unele companii au modificat 8-K depuse anterior pentru a raporta accesul deplin la fondurile depuse în urma adoptării măsurilor de urgență de către Trezorerie, Rezerva Federală și FDIC.

Deși o mare parte din criza imediată pare să se fi atenuat, în zilele următoare, companiile publice ar trebui să aibă în vedere obligațiile actuale și potențiale viitoare de dezvăluire legate de administrarea judiciară SVB. Domeniile de luat în considerare includ:

• Necesitatea potențială sau dezirabilitatea unei dezvăluiri voluntare (Punctul 7.01) Formularul 8-K cu privire la expunerea continuă legată de conturile SVB pentru a facilita discuțiile cu acționarii și analiștii fără a încălca regulile de dezvăluire selectivă.
  • Companiile ar trebui să identifice domeniile de interes, cum ar fi disponibilitatea fondurilor în cadrul facilităților de credit existente în care SVB este un creditor și să determine ce este material în sensul Regulamentului FD.
• Declanșarea evenimentelor care necesită depunerea formularului 8-K legate de facilitățile de credit existente și documentele de împrumut, cum ar fi:
  • potențiale neplate care rezultă din transferul de fonduri din conturile SVB care ar putea declanșa un element 2.03 Formular 8-K
  • rezilierea acordurilor SVB care ar putea declanșa un Formular 1.02-K Punctul 8
  • eliminarea sau înlocuirea SVB în calitate de creditor în temeiul unei facilități de credit sau a unui contract de împrumut care ar putea declanșa un punct 1.01 Formular 8-K
• Pentru companiile care nu și-au depus încă rapoartele anuale pe Formularul 10-K, luați în considerare dacă sunt justificați factori de risc suplimentari și revizuiți și actualizați raportul de gestionare pentru a reflecta orice actualizări ale secțiunii de lichiditate. Companiile cu termene mai lungi înainte de următorul lor raport periodic pot adopta o abordare de așteptare pentru a evalua consecințele și pentru a evita necesitatea de a corecta sau modifica dezvăluirile anterioare.
• Pentru companiile care se angajează sau se așteaptă să fie implicate în oferte înregistrate (sau au bancomate sau alte oferte în desfășurare), luați în considerare ce dezvăluiri trebuie depuse și încorporate în declarațiile de înregistrare efective pentru a actualiza dezvăluirea companiei, inclusiv cu privire la practicile lor de gestionare a numerarului .

Vom continua să oferim actualizări cu privire la Evoluții SVB pagina de resurse. Dacă aveți nevoie de asistență cu întrebările de mai sus sau dacă doriți asistență având în vedere situația dvs. specifică, vă rugăm să contactați un membru al echipei Foley Hoag pentru piețele de capital.

Declinare a responsabilităţii
Informațiile furnizate aici sunt puse la dispoziție numai în scopuri informative generale și nu sunt destinate să constituie sfaturi juridice, financiare sau de afaceri specifice, sau să înlocuiască sfaturile unui consilier calificat sau alți consilieri. Fără a limita cele de mai sus, este posibil ca aceste informații să nu reflecte evoluțiile recente ale legii, să nu fie complete și să nu fie exacte sau aplicabile în jurisdicția sau relația dumneavoastră bancară. Deoarece aceste informații sunt de natură generală și pot să nu se refere la circumstanțele dumneavoastră specifice, nu trebuie să acționați sau să vă abțineți de la acționarea pe baza oricărei informații fără a obține mai întâi sfatul de la un consilier profesionist sau alți consilieri calificați în domeniul și jurisdicțiile aplicabile. Foley Hoag are o politică de a intra în relații avocat-client cu clienții săi numai în conformitate cu anumite proceduri, care includ executarea unei scrisori de angajament și abordarea conflictelor de interese. Sunteți de acord că primirea acestor informații nu creează o relație avocat-client sau altă relație fiduciară între dvs. și Foley Hoag.