SNDL finalizează achiziția companiei Valens

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) („SNDL” „Compania”) are plăcerea de a anunța finalizarea achiziției dezvăluite anterior a tuturor acțiunilor ordinare emise și în circulație („Acțiuni Valens”) ale The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) („Valens”), altele decât cele deținute de SNDL și de filialele sale, în conformitate cu un plan de aranjament în temeiul Legii Canada Business Corporations („Tranzacția”), pentru o sumă totală de aproximativ 138 USD milioane2 constând din acțiuni ordinare ale SNDL („Acțiuni SNDL”) și asumarea facilității de împrumut pe termen nerevolving de 60 milioane USD a lui Valens. Toate informațiile financiare din acest comunicat de presă sunt raportate în dolari canadieni, dacă nu se indică altfel.

Cu aproximativ 262.5 milioane USD3 în numerar net și fără datorii, SNDL va continua să aibă unul dintre cele mai solide bilanţuri din industria canabisului din America de Nord. SNDL va avea, de asemenea, cel mai mare venit net consolidat pro forma dintre toate companiile canadiene de canabis, pe baza ultimului trimestru fiscal al fiecărei companii pe o bază anuală. Compania combinată va funcționa ca SNDL Inc., cu sediul în Calgary, Alberta.

Repere cheie ale tranzacțiilor

Creează o entitate integrată vertical bine poziționată în Canada, care, împreună, generează peste un miliard de dolari în venituri anuale: prin combinarea unui portofoliu divers de mărci, o rețea de magazine de vânzare cu amănuntul de canabis cu 180 de bannere multiple, aprovizionare cu biomasă la costuri reduse, cultivare premium în interior. și facilități de producție la preț redus, SNDL va deveni unul dintre cei mai mari producători și comercianți de canabis destinat adulților din Canada. Tranzacția este de așteptat să accelereze optimizarea și raționalizarea amprentei operaționale și de producție a SNDL pentru a aborda mai bine saturația și supraoferta pe piață.

Îmbunătățește oferta de produse de marcă cu capacități de producție internă cu costuri reduse: prin integrarea suită de produse Valens în portofoliul său, SNDL își va crește cota de piață globală de canabis la 3.8%4 de la 1.0% independent și cota de piață a formatelor de produse 2.0 la 4.4% 4 din 0.1% de sine stătător, devenind un jucător de top 10 la ambele categorii. Ca urmare a platformei low-cost a lui Valens, SNDL își va îmbunătăți linia de produse, oferind în același timp flexibilitate de preț partenerilor de retail.

Mărește opționalitatea biomasei prin asocierea culturii premium cu achiziții la costuri reduse: combinarea operațiunilor de cultivare de canabis de înaltă calitate ale SNDL cu capacitățile Valens de achiziționare a biomasei la costuri reduse va spori capacitatea SNDL de a oferi o gamă largă de produse personalizate și inovatoare pentru a satisface clienții și consumatorii. dorinte.

Sinergii prin raționalizarea costurilor și eficiență operațională: combinația dintre SNDL și Valens este de așteptat să ofere sinergii anuale de peste 10 milioane USD. Împreună cu veniturile incrementale din distribuția mai mare a produselor Valens, se estimează că Tranzacția va oferi EBITDA suplimentar de peste 15 milioane USD pe o bază anuală prin sinergii și alte inițiative strategice. SNDL se așteaptă să ofere actualizări cu privire la aceste sinergii în trimestrele viitoare.

Acționarii Valens să participe și să contribuie la crearea viitorului SNDL: Acționarii Valens trebuie să primească acțiuni comune SNDL într-o tranzacție cu toate acțiunile. Dincolo de lichiditate îmbunătățită și acces mai bun la o amprentă mare de comerț cu amănuntul, puterea bilanțului SNDL oferă acționarilor Valens o oportunitate unică de a participa la crearea unei companii canadiane de canabis bine poziționate, integrate vertical.

„Aceasta este o zi interesantă pentru SNDL, deoarece devenim mai puternici și mai adaptabili, cu capacități care ne oferă o oportunitate de a deveni un lider și un partener de încredere în industria canabisului canadian”, a declarat Zach George, directorul executiv al SNDL. „Afacerea existentă de canabis ambalată pentru consumatori a SNDL va fi transformată de capacitățile de înaltă calitate ale Valens de extracție, procesare și producție. Capacitățile largi din toate categoriile de produse relevante vor promova obiectivele noastre de a aduce oamenii împreună prin produse și experiențe excepționale. Odată cu încheierea acestei tranzacții, ne vom concentra pe integrarea activelor și echipelor noastre, oferind în același timp atât sinergii de costuri, cât și venituri suplimentare din distribuția mai mare a produselor Valens.”

________________________________

1 Măsurată prin veniturile anuale combinate ale ultimelor rezultate financiare trimestriale publicate.

2 Așa cum a fost calculată utilizând o valoare implicită de 1.26 USD per Acțiune Valens, pe baza închiderii pe 19 august 2022 a Acțiunilor SNDL pe Piața de Capital Nasdaq.

3 Inclusiv numerarul SNDL și Valens, net de retragerea datoriilor din Tranzacție și costurile estimate ale tranzacției la 16 ianuarie 2023.

4 Pe baza datelor Hifyre pentru cele trei luni încheiate în decembrie 2022 în Alberta, Columbia Britanică, Ontario și Saskatchewan. Produsele Cannabis 2.0 includ: comestibile, concentrate, vape, băuturi și topice.

Guvernare și Conducere

Compania combinată va reuni punctele forte și talentele ambelor organizații pentru a genera performanțe superioare și pentru a oferi valoare acționarilor. Puterea financiară, alocarea disciplinată a capitalului, excelența operațională și un portofoliu divers de produse vor continua să fie principiile cheie ale organizației.

Compania are plăcerea de a anunța că Frank Krasovec a fost numit în Consiliul de Administrație („Consiliu”), în vigoare din 17 ianuarie 2023. Consiliul este format acum din șase directori.

Frank Krasovec este un antreprenor cu experiență, de succes, cu o istorie de co-fondare a unor companii de mare succes în mai multe industrii, inclusiv capital de risc, media/telecomunicații, servicii alimentare, produse energetice, medicină de urgență și dezvoltare și management imobiliar. Domnul Krasovec este în prezent CEO al Norwood Investments și este, de asemenea, co-fondator și președinte al DPC Dash, care deține și operează aproximativ 600 de magazine Domino's Pizza în China. DPC Dash intenționează să se coteze la Bursa din Hong Kong în 2023.

Zach George va continua să funcționeze ca director executiv al SNDL, iar Tyler Robson, fostul director general al Valens, se va alătura echipei de conducere în calitate de președinte al Cannabis, începând cu 17 ianuarie 2023. Andrew Stordeur, fostul președinte și director de operațiuni al SNDL a plecat compania în vigoare la 13 ianuarie 2023. SNDL îi mulțumește domnului Stordeur pentru eforturile sale neobosite în construirea infrastructurii noastre comerciale și îi urează succes în viitoarele sale eforturi.

„Sunt încântat de potrivirea culturală puternică dintre echipele noastre și umilit de oportunitatea de a lucra alături de noii noștri colegi și echipa de conducere”, a adăugat George. „Vreau să mulțumesc și să felicit tuturor celor de la SNDL și Valens pentru dăruirea și munca asiduă pentru a duce această tranzacție la o încheiere cu succes. Aceasta este o altă etapă importantă pentru compania noastră și suntem hotărâți să profităm de oportunitatea de a crea valoare pentru părțile interesate și de a încânta consumatorii.

Detalii despre tranzacție și raportare de avertizare timpurie

În conformitate cu Tranzacția, foștii deținători de Acțiuni Valens („Acționari Valens”) au primit de la SNDL, în schimbul fiecărei Acțiuni Valens deținute, 0.3334 dintr-o acțiune ordinară (fiecare acțiune întreagă, o „Acțiune SNDL”) din SNDL („ Considerare"). În legătură cu Tranzacția, SNDL a emis un total de 27.6 milioane de Acțiuni SNDL către Acționarii Valens ca Contraprestație.

Imediat înainte de data intrării în vigoare a Tranzacției, SNDL deținea un total de 6.5 milioane de acțiuni Valens, reprezentând aproximativ 8.1% din acțiunile Valens în circulație la acel moment. După încheierea Tranzacției, există 260.7 milioane de Acțiuni SNDL în circulație, Acționarii SNDL existenți deținând aproximativ 89.4% din astfel de Acțiuni SNDL în circulație și foștii Acționari Valens deținând aproximativ 10.6% din astfel de Acțiuni SNDL în circulație.

Se preconizează că acțiunile Valens vor fi eliminate de la Bursa de Valori din Toronto. Acțiunile Valens au fost suspendate de la tranzacționare și vor fi radiate de pe Nasdaq și radiate în conformitate cu Securities Exchange Act din 1934, în conformitate cu legislația în vigoare. Bursa de Valori din Toronto va difuza o notificare prin care va anunța eliminarea de lista a Acțiunilor Valens în timp util. Este de așteptat ca Valens să depună o cerere pentru a înceta să mai fie emitent raportor și pentru a rezilia, în alt mod, cerințele de raportare ale companiei publice cât mai curând posibil după eliminare.

Acționarii Valens ale căror Acțiuni Valens sunt deținute de un broker, agent sau alt intermediar ar trebui să contacteze brokerul sau agentul lor cu privire la schimbul Acțiunilor Valens lor în conformitate cu Tranzacția. Deținătorii înregistrați de acțiuni Valens trebuie să-și depună certificatele împreună cu o scrisoare de transmitere completată corespunzător pentru a-și primi contraprestația în conformitate cu Tranzacția, toate acestea, așa cum se prevede în circulara informativă a managementului Valens din 24 octombrie 2022 („Circulara”), ale căror copii au fost depuse pe SEDAR la www.sedar.com și sunt disponibile pe site-ul lui Valens la www.thevalenscompany.com. Certificatele și avizele Sistemului de înregistrare directă care reprezentau anterior Acțiuni Valens reprezintă acum doar dreptul de a primi Contraprestația la care deținătorii înregistrați ai acestora au dreptul în conformitate cu Tranzacția.

Un raport de avertizare timpurie va fi depus pe SEDAR la www.sedar.com sub profilul lui Valens. Pentru a obține o copie a raportului de avertizare timpurie, vă rugăm să contactați Sophie Pilon, Relații cu Investitorii și Comunicare la SNDL, la 1.587.327.2017.

consilierii

ATB Capital Markets Inc. acționează ca consilier financiar al SNDL. McCarthy Tétrault LLP acționează ca consilier juridic al SNDL.

Cormark Securities Inc. acționează ca consilier financiar pentru Valens, iar Stikeman Elliott LLP acționează ca consilier juridic pentru Valens.

DESPRE SNDL INC.

SNDL este o companie publică ale cărei acțiuni sunt tranzacționate la Nasdaq sub simbolul „SNDL”. SNDL este cel mai mare retailer de băuturi și canabis din sectorul privat din Canada, cu bannere de vânzare cu amănuntul care includ Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds și Spiritleaf. SNDL este un producător licențiat de canabis și una dintre cele mai mari companii integrate vertical de canabis din Canada, specializată în aprovizionare cu biomasă la prețuri reduse, cultivare premium în interior, inovare a produselor, facilități de producție la preț redus și un portofoliu de mărci de canabis care include Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay și Grasslands. Portofoliul de investiții al SNDL urmărește să desfășoare capital strategic prin investiții directe și indirecte și parteneriate în întreaga industrie globală a canabisului. Pentru mai multe informații despre SNDL, vă rugăm să accesați www.sndl.com.

• Distribuție de conținut bazat pe SEO și PR. Amplifică-te astăzi.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Cunoștințe amplificate. Accesați Aici.
• Sursa: https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/