SEC publică o nouă regulă 10b5-1 C&DI | IPO, atunci ce?

La 25 august 2023, SEC a emis noi interpretări de conformitate și divulgare (C&DI) legate de (i) modificările din decembrie 2022 la Regula 10b5-1 și (ii) cerințele de dezvăluire a emitentului aferente. Textul integral al C&DI-urilor de modificare a Regulii 10b5-1 și al C&DI-urilor de dezvăluire a emitentului este disponibil aici și aici, iar postarea noastră de blog din decembrie 2022 cu privire la modificările la Regula 10b5-1 este disponibilă aici.

Regula 10b5-1 Modificarea C&DI

Regula 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) prevede că perioada de reflecție necesară pentru directori și funcționari este cea mai târziu de 90 de zile după adoptarea unui plan 10b5-1 sau „[t ]două zile lucrătoare de la dezvăluirea rezultatelor financiare ale emitentului într-un Formular 10-Q sau Formular 10-K pentru trimestrul fiscal încheiat în care a fost adoptat planul.” C&DI 120.29 clarifică faptul că data de depunere a formularului 10-Q sau 10-K care dezvăluie rezultatele financiare pentru perioada în care este adoptat un plan 10b5-1 nu contează drept „prima zi lucrătoare”. Conform C&DI, dacă formularul relevant este depus luni, tranzacționarea poate începe în cadrul planului 10b5-1 joi (presupunând că nu intervin sărbători federale). Indiferent dacă un formular este depus înainte sau după deschiderea tranzacționării într-o anumită zi, nu are nicio influență asupra calculului. Cu toate acestea, depunerea unui Formular 10-Q sau 10-K după ora 5:30, ora estică (termenul limită de depunere Edgar) ar face ca „data de depunere” să cadă în următoarea zi lucrătoare, ceea ce ar putea prelungi perioada de reflecție (adică, dacă formularul relevant este depus luni după ora 5:30, ora estică, tranzacționarea nu ar putea începe până vineri).

În sensul restricției asupra planurilor suprapuse, C&DI 120.30 indică faptul că un participant la planul 401(k) care se bazează pe Regula 10b5-1 pentru achiziții de granturi de potrivire pe piața deschisă ar putea în continuare să profite de apărarea afirmativă a Regulii 10b5-1 pentru un 10b5-1 concurent. plan pentru achiziții și vânzări pe piața liberă, atâta timp cât administratorul planului 401(k) (și nu participantul la plan) direcționează achizițiile de pe piața deschisă 401(k) pentru a acorda subvenții egale din acțiunile comune ale emitentului către participantul la plan.

În ceea ce privește noua casetă de selectare Formular 4, care solicită persoanelor raportoare să indice dacă tranzacțiile raportate au fost efectuate în conformitate cu un plan 10b5-1, C&DI 120.31 clarifică faptul că persoanele raportoare nu sunt obligate să bifeze caseta pentru tranzacțiile efectuate în conformitate cu un plan de tranzacționare care a fost adoptate înainte de data intrării în vigoare a modificărilor la Regula 10b5-1.

Divulgarea emitentului C&DI

C&DI 133A.01 clarifică faptul că dezvăluirea obligatorie a rezilierii planului în conformitate cu articolul 408(a)(1) din Regulamentul SK nu se aplică unui plan care se încheie din cauza expirării sau finalizării acestuia (de exemplu, planul se încheie după termenii săi și fără orice acțiune a unui individ).

Punctul 408(a) din Regulamentul SK cere dezvăluirea dacă vreun director sau ofițer a adoptat sau a reziliat un acord de tranzacționare conform Regulii 10b5-1 sau un acord de tranzacționare care nu este conform Regulii 10b5-1 în timpul trimestrului fiscal. C&DI 133A.02 prevede că articolul 408(a) se aplică oricărui aranjament de tranzacționare conform Regulii 10b5-1 sau aranjamentului de tranzacționare care nu face parte din Regulă 10b5-1, care acoperă valori mobiliare în care un funcționar sau director are un interes pecuniar direct sau indirect care este raportabil conform Secțiunii 16. că ofițerul sau directorul a luat decizia de a adopta sau de a înceta.