SEC lansează controlul de aplicare pentru încălcările Secțiunii 13(d) și ale Secțiunii 16 | IPO, atunci ce?

La 27 septembrie 2023, SEC a anunțat o serie de măsuri de executare împotriva a șase ofițeri, directori și acționari majori ai companiilor publice, precum și a cinci companii, pentru eșecurile repetate de a raporta informații cu privire la proprietatea și tranzacțiile în acțiunile companiilor. Într-o acțiune care amintește de controlul său de aplicare din 2014, SEC a folosit analiza datelor pentru a identifica persoanele care în mod repetat nu au reușit să facă dosarele necesare în timp util. Fiecare dintre cei acuzați, fără să admită sau să nege constatările, a fost de acord cu înțelegeri cu SEC.

În special, SEC a vizat eșecurile de a depune în timp util Formularele 4 și Anexele 13D și 13G. Ofițerii, directorii și acționarii cu mai mult de zece procente sunt obligați să raporteze tranzacțiile cu titlurile de valoare ale unei companii publice pe Formularul 4, iar acționarii mai mari de cinci procente sunt obligați să raporteze în Anexa 13D sau 13G cu privire la deținerile lor. de și tranzacții cu titluri de capital ale societății publice. Persoanele acuzate de SEC în aceste acțiuni de executare au avut între 14 și 65 de depuneri cu întârziere, fiecare.

Formularele 4 întârziate sau ratate pot avea un impact și asupra companiilor publice, deoarece acestea sunt obligate să dezvăluie orice depuneri întârziate sau nerespectări cunoscute de a depune de către persoane din interior în rapoartele lor anuale sau în declarațiile de procură. Companiile pot fi, de asemenea, făcute responsabile pentru depunerile în timp util dacă contribuie la eșecul ofițerilor sau directorilor lor de a face rapoartele solicitate sau nu reușesc să controleze în mod adecvat eșecurile repetate ale ofițerilor și directorilor lor de a face dosarele în timp util.

Conduita care stă la baza acuzațiilor împotriva companiilor publice a inclus eșecurile de a raporta cu exactitate întârzierile sau nerespectarea depunerilor. Într-un caz, deși compania a dezvăluit că au fost făcute depuneri în timp util și a inclus un tabel care oferă informații despre tranzacțiile care ar fi trebuit raportate, nu a reușit să enumere toate informațiile necesare, inclusiv numărul de rapoarte întârziate și numărul de tranzacții neraportate pentru fiecare individ.

În mai multe dintre acțiunile introduse de SEC, s-a constatat că compania a contribuit la depunerea cu întârziere sau a omis formularul 4 de către ofițerii și directorii săi din cauza neîndeplinirii sarcinilor pe care a acceptat în mod voluntar să le asume în numele ofițerilor și directorilor săi. Două dintre acțiunile de executare introduse de SEC au acuzat compania pentru că nu s-a asigurat în mod repetat că persoanele din interior au făcut depuneri în timp util.

Gurbir S. Grewal, directorul Diviziei de aplicare a SEC, a reiterat că aceste măsuri de executare servesc nu numai ca un reamintire că aceste obligații de raportare sunt obligatorii, ci și că „dezvăluirea în timp util a tranzacțiilor din interior este extrem de importantă atât pentru investitori, cât și pentru funcționarea corectă, ordonată și eficientă a piețelor noastre de valori mobiliare.” Ofițerii, directorii, principalii acționari și companiile publice ar trebui să țină seama de acest avertisment și să se asigure că au implementat procese eficiente pentru a asigura conformitatea cu cerințele de raportare a proprietății.