Três conclusões das novas regras propostas pela SEC sobre divulgações climáticas

Hoje, a Securities & Exchange Commission votou 3 a 1 a favor da adoção de um tão esperado conjunto de revisões propostas às regulamentações da SEC relativas à divulgação de riscos climáticos e impactos financeiros relacionados, bem como dados sobre emissões de gases de efeito estufa em determinados registros da SEC. A recomendação de adotar o novo conjunto de regras não foi unânime, com o comissário Hester Peirce votando contra a medida, argumentando que o novo conjunto de regras é, na melhor das hipóteses, desnecessário e, na pior, excede indevidamente o mandato da SEC de regular apenas declarações que sejam relevantes para investidores. A SEC também emitiu um “Ficha Informativa” para resumir a nova proposta.

Aqui estão três principais conclusões do novo conjunto de regras de divulgação climática propostas pela SEC.

Divulgações Climáticas nas Demonstrações Financeiras

Primeiro, a SEC propôs alterações ao Regulamento SX – que rege as demonstrações financeiras incluídas em documentos arquivados na SEC – para exigir métricas relacionadas ao clima nos itens de linha das demonstrações financeiras existentes com mais explicações sobre essas questões nas notas às demonstrações financeiras do emissor. Para responder aos pedidos dos investidores por um conjunto uniforme de regras de divulgação, a SEC explicou que adotou partes da estrutura e do vocabulário empregados pela Força-Tarefa sobre Divulgações Financeiras Relacionadas ao Clima (TCFD). A SEC acredita que a incorporação da estrutura de divulgação do TCFD mitigará o custo de implementação das novas regras para as empresas, uma vez que muitas empresas já relatam divulgações climáticas com base nas diretrizes do TCFD. Paul Munter, contador-chefe da SEC, observou que as novas regras climáticas se baseariam nos requisitos existentes de divulgação de demonstrações financeiras e estariam sujeitas a requisitos de auditoria já existentes.

É importante ressaltar que as revisões do Regulamento SX incorporam um limite de materialidade, exigindo que os registrantes divulguem:

os impactos financeiros de eventos climáticos severos, outras condições naturais, atividades de transição e riscos relacionados ao clima identificados nas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no arquivamento relevante a menos que o impacto agregado dos eventos climáticos severos, outras condições naturais, atividades de transição e riscos relacionados ao clima identificados is menos de um por cento do item de linha total para o ano fiscal relevante.

Divulgações de Emissões de GEE

Em segundo lugar, a nova proposta da SEC altera o Regulamento SK – que proíbe requisitos detalhados de divulgação (exceto demonstrações financeiras) aplicáveis ​​a vários arquivamentos obrigatórios, incluindo declarações de registro, relatórios periódicos e declarações de procuração – para exigir divulgação sobre emissões de gases de efeito estufa (GEE), com diferentes requisitos baseados no “escopo” dos GEE envolvidos. Se a nova regra for adotada, os registrantes terão que divulgar suas emissões diretas de GEE (Escopo 1) e emissões indiretas de GEE da eletricidade comprada e outras formas de energia (Escopo 2). Alguns registrantes precisarão divulgar suas emissões de GEE de Escopo 3 – ou seja, aquelas geradas “a partir de atividades upstream e downstream na cadeia de valor de um registrante” – se forem materiais, ou se o registrante tiver estabelecido uma meta de GEE que inclua suas emissões de GEE de Escopo 3. As empresas menores de relatórios estarão isentas do requisito de relatório do Escopo 3. A SEC também incluiu um “porto seguro” que protegeria os registrantes da responsabilidade sob as leis de valores mobiliários por divulgações sobre emissões de GEE de Escopo 3.

A alteração proposta também exigiria que os registrantes classificados como “grandes acelerados” ou “acelerados” obtivessem um relatório de atestado de um provedor de serviços de atestado independente. A regra não exige que o prestador de serviços de atestado seja registrado no Conselho de Supervisão Contábil da Empresa Pública (PCAOB), mas o prestador deve atender aos requisitos de independência e especialização.

A exigência de divulgação de emissões de GEE tem sido um tema quente de debate, não apenas entre os arquivadores e partes interessadas da SEC, mas entre os próprios Comissários da SEC. Em sua declaração contra a adoção das novas regras, a comissária Hester Peirce observou que as emendas exigiriam que os registrantes divulgassem as emissões de GEE de Escopo 1 e Escopo 2, independentemente de serem relevantes para a condição financeira geral do registrante. Prenunciando os prováveis ​​desafios legais por vir, o comissário Peirce argumentou que a regulamentação de declarações que não são materiais pode violar os direitos da Primeira Emenda das empresas e se estender além do mandato do Congresso da SEC.

Abordagem por Fases

Terceiro, essas regras não entram em vigor hoje. A SEC anunciou um período de comentários públicos de 60 dias. Se, ao final desse período, a SEC adotar as novas regras conforme propostas, haverá uma abordagem de implementação em fases vinculada ao status de depositante do registrante. Por exemplo, supondo que as regras entrem em vigor em dezembro de 2022, grandes arquivadores acelerados teriam até 2024 (referente ao ano fiscal de 2023) para incorporar as novas divulgações necessárias relacionadas ao clima, incluindo emissões de GEE de Escopo 1 e Escopo 2, em seus arquivamentos na SEC . Os arquivadores acelerados e não acelerados terão até 2025 (referente ao ano fiscal de 2024) para cumprir os novos requisitos de divulgação climática, e as empresas de relatórios menores terão até 2026 (referente ao ano fiscal de 2025). Períodos de fase adicionais serão aplicados a divulgações de emissões de GEE de Escopo 3 e atestados de terceiros.

Continuaremos analisando as revisões propostas que abordam as divulgações climáticas e publicaremos atualizações e análises adicionais no futuro.