Encerramento do SVB: considerações sobre divulgação de empresas de capital aberto

Key Takeaways:

• Desde sexta-feira, 10 de março de 2023, mais de 300 empresas de capital aberto apresentaram relatórios atuais no Formulário 8-K sobre o fechamento do Silicon Valley Bank (“SVB”).
• A divulgação da empresa nestes 8-Ks enquadra-se essencialmente em quatro categorias: (i) sem relação comercial com a SVB; (ii) relacionamento comercial mínimo com o SVB e exposição mínima ao risco de depósito; (iii) relacionamento comercial significativo com o SVB com algum risco de depósito/empréstimo, não antecipado para ser material; e (iv) relacionamento comercial significativo com o SVB com risco de depósito/empréstimo que se espera ser material.
• Embora grande parte da crise imediata pareça ter diminuído, nos próximos dias, as empresas públicas devem estar atentas às obrigações de divulgação atuais e potenciais futuras relacionadas à liquidação do SVB.

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Desde sexta-feira, 10 de março de 2023, mais de 300 empresas de capital aberto apresentaram relatórios atuais no Formulário 8-K sobre o fechamento do Silicon Valley Bank (“SVB”). A divulgação da empresa nestes 8-Ks enquadra-se essencialmente em quatro categorias: (i) sem relação comercial com a SVB; (ii) relacionamento comercial mínimo com o SVB e exposição mínima ao risco de depósito; (iii) relacionamento comercial significativo com o SVB com algum risco de depósito/empréstimo, não antecipado para ser material; e (iv) relacionamento comercial significativo com o SVB com risco de depósito/empréstimo que se espera ser material. A esmagadora maioria dos registros se enquadra nas duas primeiras categorias e algumas empresas alteraram os 8-Ks arquivados anteriormente para relatar o acesso total aos fundos depositados após a adoção de medidas de emergência pelo Tesouro, Federal Reserve e FDIC.

Embora grande parte da crise imediata pareça ter diminuído, nos próximos dias, as empresas públicas devem estar atentas às obrigações de divulgação atuais e potenciais futuras relacionadas à liquidação do SVB. As áreas a serem consideradas incluem:

• A potencial necessidade ou conveniência de divulgação voluntária (Item 7.01) do Formulário 8-K sobre a exposição contínua relacionada às contas do SVB para facilitar as discussões com acionistas e analistas sem entrar em conflito com as regras de divulgação seletiva.
  • As empresas devem identificar as áreas de foco, como a disponibilidade de fundos em linhas de crédito existentes nas quais o SVB é credor, e determinar o que é relevante para os fins do Regulamento FD.
• Eventos desencadeadores que exigem arquivamentos do Formulário 8-K relacionados a linhas de crédito existentes e documentos de empréstimo, como:
  • possíveis inadimplências resultantes da transferência de fundos de contas do SVB que podem acionar um Item 2.03 Formulário 8-K
  • rescisão de contratos SVB que poderiam desencadear um Item 1.02 Formulário 8-K
  • remoção ou substituição do SVB como credor sob uma linha de crédito ou contrato de empréstimo que poderia acionar um Item 1.01 Formulário 8-K
• Para empresas que ainda não preencheram seus relatórios anuais no Formulário 10-K, considere se fatores de risco adicionais são garantidos e revise e atualize o MD&A para refletir quaisquer atualizações na seção de liquidez. As empresas com prazos mais longos antes do próximo relatório periódico podem adotar uma abordagem de esperar para ver para avaliar as consequências e evitar a necessidade de corrigir ou alterar divulgações anteriores.
• Para empresas que estão envolvidas ou esperam estar envolvidas em ofertas registradas (ou têm caixas eletrônicos ou outras ofertas em andamento), considere qual divulgação precisa ser arquivada e incorporada em declarações de registro efetivas para atualizar a divulgação da empresa, inclusive quanto às suas práticas de gestão de caixa .

Continuaremos a fornecer atualizações em nosso Desenvolvimentos SVB página de recursos. Se você precisar de ajuda com as perguntas acima ou se desejar assistência considerando sua situação específica, entre em contato com um membro da equipe de mercado de capitais da Foley Hoag.

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