SNDL conclui a aquisição da The Valens Company

CALGARY, AB - 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) (“SNDL” a “Empresa”) tem o prazer de anunciar a conclusão da aquisição divulgada anteriormente de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação (“Valens Shares”) da The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) (“Valens”), exceto aqueles detidos por SNDL e suas subsidiárias, de acordo com um plano de acordo sob a Lei de Sociedades Anônimas do Canadá (a “Transação”), pelo valor total de aproximadamente $ 138 milhões2 consistindo em ações ordinárias da SNDL (“Ações SNDL”) e a assunção do empréstimo não rotativo de US$ 60 milhões da Valens. Todas as informações financeiras neste comunicado de imprensa são relatadas em dólares canadenses, a menos que indicado de outra forma.

Com aproximadamente US$ 262.5 milhões3 em caixa líquido e sem dívidas, a SNDL continuará a ter um dos balanços patrimoniais mais sólidos da indústria norte-americana de cannabis. A SNDL também terá a maior receita líquida consolidada pro forma entre todas as empresas canadenses de cannabis com base no último trimestre fiscal de cada empresa em uma base anualizada. A empresa combinada operará como SNDL Inc., com sede em Calgary, Alberta.

Principais destaques da transação

Cria uma entidade verticalmente integrada bem posicionada no Canadá que, combinada, gera mais de um bilhão de dólares em receita anualizada: por meio da combinação de um portfólio diversificado de marcas, uma rede de lojas de varejo de cannabis de 180 bandeiras, fornecimento de biomassa de baixo custo, cultivo interno premium e instalações de fabricação de baixo custo, a SNDL se tornará uma das maiores fabricantes e varejistas de cannabis para uso adulto no Canadá. Espera-se que a transação acelere a otimização e racionalização da fabricação e presença operacional da SNDL para lidar melhor com a saturação e o excesso de oferta do mercado.

Aprimora a oferta de produtos de marca com recursos de fabricação interna de baixo custo: Ao integrar o conjunto de produtos da Valens em seu portfólio, a SNDL aumentará sua participação geral no mercado de cannabis para 3.8%4 de 1.0% independente e sua participação no mercado de formatos de produto 2.0 para 4.4% 4 de 0.1% autônomo, tornando-se um dos 10 melhores jogadores em ambas as categorias. Como resultado da plataforma de baixo custo da Valens, a SNDL aprimorará sua linha de produtos enquanto oferece flexibilidade de preços aos parceiros varejistas.

Aumenta a opcionalidade da biomassa ao combinar cultivo premium com aquisição de baixo custo: Combinar as operações de cultivo de cannabis de alta qualidade da SNDL com os recursos de aquisição de biomassa de baixo custo da Valens aumentará a capacidade da SNDL de oferecer uma ampla gama de produtos personalizados e inovadores para atender clientes e consumidores desejos.

Sinergias por meio da racionalização de custos e eficiências operacionais: espera-se que a combinação da SNDL e da Valens forneça mais de US$ 10 milhões em sinergias de custos anuais. Juntamente com a receita incremental de uma maior distribuição dos produtos Valens, estima-se que a Transação gerará mais de US$ 15 milhões de EBITDA adicional em uma taxa de execução anual por meio de sinergias e outras iniciativas estratégicas. A SNDL espera fornecer atualizações sobre essas sinergias nos próximos trimestres.

Acionistas da Valens participarão e ajudarão a criar o futuro do SNDL: Os acionistas da Valens receberão ações ordinárias do SNDL em uma transação de ações. Além de maior liquidez e melhor acesso a uma grande presença no varejo, a força do balanço patrimonial da SNDL oferece uma oportunidade única para os acionistas da Valens participarem da criação de uma empresa canadense verticalmente integrada e bem posicionada.

“Este é um dia emocionante para a SNDL, pois nos tornamos mais fortes e adaptáveis, com recursos que nos oferecem a oportunidade de nos tornarmos líderes e parceiros confiáveis ​​na indústria canadense de cannabis”, disse Zach George, CEO da SNDL. “O negócio existente de cannabis embalada para o consumidor da SNDL será transformado pelas capacidades de extração, processamento e fabricação de alta qualidade da Valens. Amplos recursos em todas as categorias de produtos relevantes promoverão nossos objetivos de aproximar as pessoas por meio de produtos e experiências excepcionais. Com o fechamento desta transação, vamos nos concentrar na integração de nossos ativos e equipes, ao mesmo tempo em que entregamos sinergias de custos e receitas incrementais de uma maior distribuição dos produtos Valens”.

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1 Medida pela receita anualizada combinada dos últimos resultados financeiros trimestrais divulgados.

2 Conforme calculado usando um valor implícito de $ 1.26 por ação da Valens, com base no fechamento de 19 de agosto de 2022 das ações da SNDL no mercado de capitais Nasdaq.

3 Incluindo o dinheiro da SNDL e da Valens, líquido da liquidação da dívida da Transação e custos estimados da transação em 16 de janeiro de 2023.

4 Com base nos dados da Hifyre para os três meses encerrados em dezembro de 2022 em Alberta, British Columbia, Ontário e Saskatchewan. Os produtos Cannabis 2.0 incluem: comestíveis, concentrados, vapes, bebidas e tópicos.

Governança e Liderança

A empresa combinada reunirá os pontos fortes e os talentos de ambas as organizações para impulsionar um desempenho superior e agregar valor aos acionistas. Solidez financeira, alocação disciplinada de capital, excelência operacional e um portfólio diversificado de produtos continuarão a ser os princípios fundamentais da organização.

A Empresa tem o prazer de anunciar que Frank Krasovec foi nomeado para o Conselho de Administração (“Conselho”), a partir de 17 de janeiro de 2023. O Conselho agora é composto por seis diretores.

Frank Krasovec é um empresário experiente e bem-sucedido com um histórico de co-fundador de empresas de grande sucesso em vários setores, incluindo capital de risco, mídia/telecomunicações, serviços de alimentação, produtos energéticos, medicina de cuidados urgentes e desenvolvimento e gerenciamento imobiliário. O Sr. Krasovec é atualmente o CEO da Norwood Investments e também é co-fundador e presidente da DPC Dash, que possui e opera aproximadamente 600 lojas da Domino's Pizza na China. A DPC Dash tem planos de listar na Bolsa de Hong Kong em 2023.

Zach George continuará a atuar como CEO da SNDL e Tyler Robson, ex-CEO da Valens, se juntará à equipe de liderança como presidente da Cannabis, a partir de 17 de janeiro de 2023. Andrew Stordeur, ex-presidente e COO da SNDL deixou a empresa entra em vigor em 13 de janeiro de 2023. A SNDL agradece ao Sr. Stordeur por seus esforços incansáveis ​​na construção de nossa infraestrutura comercial e deseja a ele o melhor em seus empreendimentos futuros.

“Estou entusiasmado com o forte ajuste cultural entre nossas equipes e honrado com a oportunidade de trabalhar ao lado de nossos novos colegas e equipe de liderança”, acrescentou George. “Quero agradecer e parabenizar a todos da SNDL e Valens por sua dedicação e trabalho árduo para concluir esta transação com sucesso. Este é mais um marco significativo para nossa empresa, e estamos determinados a aproveitar a oportunidade para criar valor para nossos stakeholders e encantar os consumidores.

Detalhes da transação e relatórios de alerta antecipado

De acordo com a Transação, os ex-detentores das Ações da Valens (“Acionistas da Valens”), receberam da SNDL, em troca de cada Ação da Valens detida, 0.3334 de uma ação ordinária (cada ação inteira, uma “Ação da SNDL”) da SNDL (a “ Consideração"). Em conexão com a Transação, a SNDL emitiu um total de 27.6 milhões de Ações da SNDL para os Acionistas da Valens como Contraprestação.

Imediatamente antes da data efetiva da Transação, a SNDL possuía um total de 6.5 milhões de Ações da Valens, representando aproximadamente 8.1% das Ações da Valens em circulação na época. Após o fechamento da Transação, há 260.7 milhões de Ações SNDL em circulação, com os Acionistas SNDL existentes detendo aproximadamente 89.4% dessas Ações SNDL em circulação e os ex-Acionistas da Valens detendo aproximadamente 10.6% de tais Ações SNDL em circulação.

Espera-se que as ações da Valens sejam retiradas da Bolsa de Valores de Toronto. As ações da Valens foram suspensas de negociação e serão retiradas da Nasdaq e canceladas sob o Securities Exchange Act de 1934 de acordo com a lei aplicável. A Bolsa de Valores de Toronto divulgará um aviso anunciando o cancelamento de registro das Ações da Valens no devido tempo. Espera-se que a Valens apresente um pedido para deixar de ser um emissor de relatórios e, de outra forma, rescindir seus requisitos de relatórios de empresa pública o mais rápido possível após o cancelamento do registro.

Os Acionistas da Valens cujas Ações da Valens sejam detidas por um corretor, agente ou outro intermediário devem entrar em contato com seu corretor ou agente com relação à troca de suas Ações da Valens de acordo com a Transação. Os detentores registrados de Ações da Valens devem depositar seus certificados com uma carta de transmissão devidamente preenchida para receber sua Contraprestação de acordo com a Transação, tudo conforme estabelecido na circular de informações gerenciais da Valens datada de 24 de outubro de 2022 (a “Circular”), cujas cópias foram arquivadas no SEDAR em www.sedar.com e estão disponíveis no site da Valens em www.thevalenscompany.com. Os certificados e conselhos do Sistema de Registro Direto que antes representavam as Ações da Valens agora representam apenas o direito de receber a Contraprestação a que os seus titulares registrados fazem jus de acordo com a Operação.

Um relatório de alerta antecipado será arquivado no SEDAR em www.sedar.com sob o perfil dos Valens. Para obter uma cópia do relatório de alerta antecipado, entre em contato com Sophie Pilon, Relações com Investidores e Comunicações da SNDL, em 1.587.327.2017.

Conselheiros

A ATB Capital Markets Inc. está atuando como consultora financeira da SNDL. A McCarthy Tétrault LLP está atuando como consultora jurídica da SNDL.

A Cormark Securities Inc. está atuando como consultora financeira da Valens, e a Stikeman Elliott LLP está atuando como consultora jurídica da Valens.

SOBRE SNDL INC.

A SNDL é uma empresa pública cujas ações são negociadas na Nasdaq sob o símbolo “SNDL”. A SNDL é a maior varejista de bebidas e maconha do setor privado no Canadá, com bandeiras de varejo que incluem Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds e Spiritleaf. A SNDL é uma produtora licenciada de cannabis e uma das maiores empresas de cannabis integradas verticalmente no Canadá, especializada em fornecimento de biomassa de baixo custo, cultivo interno premium, inovação de produtos, instalações de fabricação de baixo custo e um portfólio de marcas de cannabis que inclui Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay e Grasslands. O portfólio de investimentos da SNDL busca implantar capital estratégico por meio de investimentos diretos e indiretos e parcerias em toda a indústria global de cannabis. Para obter mais informações sobre SNDL, acesse www.sndl.com.

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• Fonte: https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/