SEC publica nova regra 10b5-1 C&DIs | IPO, e depois?

Em 25 de agosto de 2023, a SEC emitiu novas interpretações de conformidade e divulgação (C&DIs) relacionadas (i) às alterações da Regra 2022b10-5 de dezembro de 1 e (ii) aos requisitos de divulgação do emissor relacionados. O texto completo dos C&DIs de alteração da Regra 10b5-1 e dos C&DIs de divulgação do emissor está disponível SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA e SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA, e nossa postagem no blog de dezembro de 2022 sobre as alterações da Regra 10b5-1 está disponível SUA PARTICIPAÇÃO FAZ A DIFERENÇA.

Regra 10b5-1 Alteração C&DIs

A Regra 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) estabelece que o período de reflexão exigido para diretores e executivos é o mais tardar 90 dias após a adoção de um plano 10b5-1 ou “[t ]dois dias úteis após a divulgação dos resultados financeiros do emissor em um Formulário 10-Q ou Formulário 10-K para o trimestre fiscal concluído em que o plano foi adotado.” C&DI 120.29 esclarece que a data de arquivamento do Formulário 10-Q ou 10-K divulgando os resultados financeiros do período em que um plano 10b5-1 é adotado não conta como o “primeiro dia útil”. De acordo com o C&DI, se o formulário relevante for preenchido na segunda-feira, a negociação poderá começar sob o plano 10b5-1 na quinta-feira (assumindo que não haja feriados federais). O fato de um formulário ser preenchido antes ou depois da abertura da negociação em um determinado dia não tem influência no cálculo. No entanto, preencher um Formulário 10-Q ou 10-K após as 5h30, horário do leste dos EUA (o prazo de arquivamento de Edgar) faria com que a “data de arquivamento” caísse no dia útil seguinte, o que poderia estender o período de reflexão (ou seja, se o formulário relevante for preenchido após as 5h30, horário do leste dos EUA, na segunda-feira, a negociação não poderá começar até sexta-feira).

Para fins de restrição a planos sobrepostos, o C&DI 120.30 indica que um participante do plano 401(k) que se baseie na Regra 10b5-1 para compras de subvenções correspondentes no mercado aberto ainda poderia aproveitar a defesa afirmativa da Regra 10b5-1 para um 10b5-1 simultâneo. plano para compras e vendas no mercado aberto, desde que o administrador do plano 401(k) (e não o participante do plano) está direcionando as compras no mercado aberto 401(k) para fazer concessões correspondentes de ações ordinárias do emissor ao participante do plano.

Com relação à nova caixa de seleção do Formulário 4 que exige que os declarantes indiquem se as transações relatadas foram feitas de acordo com um plano 10b5-1, o C&DI 120.31 esclarece que os declarantes não são obrigados a marcar a caixa para transações feitas de acordo com um plano de negociação que foi adotada antes da data de entrada em vigor das alterações da Regra 10b5-1.

C&DIs de divulgação do emissor

C&DI 133A.01 esclarece que a divulgação exigida de rescisões de planos de acordo com o Item 408(a)(1) do Regulamento SK não se aplica a um plano que termina devido ao seu vencimento ou conclusão (por exemplo, o plano termina de acordo com seus termos e sem qualquer ação de um indivíduo).

O item 408(a) do Regulamento SK exige a divulgação se algum diretor ou executivo adotou ou rescindiu um acordo comercial da Regra 10b5-1 ou um acordo comercial não abrangido pela Regra 10b5-1 durante o trimestre fiscal. C&DI 133A.02 estabelece que o Item 408(a) se aplica a qualquer acordo de negociação da Regra 10b5-1 ou acordo de negociação não abrangido pela Regra 10b5-1 cobrindo valores mobiliários nos quais um executivo ou diretor tenha um interesse pecuniário direto ou indireto que seja reportável de acordo com a Seção 16 que o executivo ou diretor tomou a decisão de adotar ou rescindir.