Muitos acordos de aquisição de empresas privadas contêm disposições que proporcionam um mecanismo para a resolução de litígios sobre ajustamentos de preços de compra pós-fechamento, sem recurso a litígios. Na maioria dos casos, isto envolve submeter contratualmente o litígio a um contabilista independente com autoridade limitada para resolver os desacordos das partes relativamente à metodologia e aos cálculos contabilísticos. É raro que as partes contratantes pretendam realmente conferir a um contabilista independente autoridade semelhante à de um tribunal para tomar decisões legais que vão além do papel típico de um contabilista de fazer determinações factuais específicas. No entanto, uma falha geral na compreensão da diferença entre uma “determinação especializada” e uma “arbitragem”, ou uma falta de clareza na elaboração do resultado pretendido, levou a muitos litígios sobre o âmbito real do papel de um contabilista independente na resolução de problemas pós-parto. -fechamento de ajustes no preço de compra. E a opinião recente do vice-chanceler Laster em Archkey Intermediate Holdings Inc., 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 de outubro de 2023) serve como alerta aos advogados transacionais para dizerem o que querem dizer e saberem o que dizem realmente significa, quando se trata da arena de resolução alternativa de disputas. Há também um aviso em Arquichave relativa à possível existência de um acordo implícito para não agir “maliciosamente” na realização de ajustes pós-fechamento.
Determinação de especialistas versus arbitragem.
Há pouco mais de dez anos, o Comitê de Disputas Comerciais Internacionais da Associação dos Advogados da Cidade de Nova York emitiu um relatório que observava que “[t]aqui há uma confusão significativa sobre o que é um procedimento de ajuste de preço de compra. ponto de vista jurídico”.1 A conclusão do relatório foi que “muitos profissionais assumem que uma Cláusula de Ajuste de Preço de Compra deve ser uma convenção de arbitragem porque, se não for uma convenção de arbitragem, então não está claro o que mais poderia ser”. Como resultado, às vezes há uma tendência de usar palavras nessas cláusulas com conotações arbitrais. Mas uma “arbitragem” é fundamentalmente diferente da “determinação especializada” normalmente limitada contemplada ao encaminhar uma disputa de ajuste de preço de compra a um contador independente. E só porque uma determinação pericial não é uma convenção de arbitragem vinculativa não torna a determinação do perito menos vinculativa, pelo menos no que diz respeito a questões factuais.2 As distinções básicas entre uma convenção de arbitragem vinculativa e uma determinação pericial foram resumidas em dois posts anteriores para Patrimônio privado global de Weil blog da seguinte forma:
Os poderes concedidos a um árbitro são “análogos aos poderes de um juiz”. Numa arbitragem, “espera-se que os árbitros decidam sobre questões de direito, façam interpretações vinculativas de contratos, resolvam questões de facto controversas, determinem a responsabilidade e concedam indemnizações ou outras formas de reparação”. E, de acordo com a Lei Federal de Arbitragem, a sentença de um árbitro é executável por um tribunal e há direitos muito limitados de recurso ou revisão dessa sentença.
Uma determinação pericial, por outro lado, não é de todo um processo quase judicial, mas sim simplesmente uma determinação informal por um perito de uma questão factual específica que um contrato exige que seja assim determinada pelo perito designado. Ainda é preciso utilizar os tribunais para fazer cumprir essa determinação como parte de uma ação mais ampla de violação de contrato. Mas os tribunais normalmente o fazem se o contrato assim o previr. E, ao contrário de uma arbitragem, o contrato também pode estabelecer o padrão de revisão do tribunal, tal como “a determinação do perito será vinculativa para todas as partes, exceto no caso de erro manifesto”.3
Nas postagens anteriores do blog, essas distinções foram comparadas às diferenças fundamentais entre zebras e cavalos (listrados ou não).
E isso nos leva ao que o vice-chanceler Laster chamou de “Mecanismo de True-Up do Contador” contido no Contrato de Compra de Ações (o “SPA”) em questão no recente Arquichave decisão. Em Arquichave, um comprador apoiado por private equity comprou uma empresa privada de seu fundador. O preço de compra principal foi sujeito a certos ajustes potenciais com base na diferença entre o balanço patrimonial de fechamento estimado da empresa (o “Balanço de novembro”), que foi usado para determinar o preço global pago no fechamento, e um “Balanço Ajustado Balanço Patrimonial de Fechamento”, preparado pelo comprador após o fechamento. Como é habitual, o comprador foi obrigado a preparar o Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado “de boa fé e de acordo com os GAAP e consistente com as práticas anteriores da [Empresa] e o Balanço Patrimonial de novembro”. Como também é habitual, o vendedor tinha o direito de se opor ao Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado e, na medida em que o comprador e o vendedor não conseguissem resolver essas objeções, a disputa deveria então ser submetida a um “Contador Independente” cujas determinações em relação ao os itens contestados no Balanço Patrimonial Final Ajustado “serão finais, vinculativos, conclusivos e inapeláveis para todos os fins aqui descritos, exceto erro manifesto”. Tudo bem padrão. Mas para lançar uma chave no Mecanismo de True-Up do Contador, o SPA especificou que “[o] Contador Independente deve atuar como um árbitro. "
A posição do comprador era que, ao especificar que o Contabilista Independente deveria “atuar como árbitro”, o Mecanismo de True-Up do Contabilista era efectivamente uma disposição de arbitragem e o Contabilista Independente deveria tomar todas as decisões, tanto legais como factuais, relativas a quaisquer litígios surgidos. dos ajustes de preço de compra contestados. O vendedor, por outro lado, alegou que o mecanismo de verificação do contador era apenas uma determinação pericial e que o tribunal mantinha a autoridade para tomar todas as decisões conforme o significado das disposições contratuais que regiam as determinações que o perito era obrigado a fazer.
Não obstante a referência ao Contador Independente agindo “como árbitro”, o Vice-Chanceler Laster concordou que o Mecanismo de True-Up do Contador era uma determinação especializada, não uma disposição de arbitragem. Assim, “a Lei Federal de Arbitragem e sua estrutura doutrinária associada, incluindo os conceitos de arbitrabilidade substantiva e processual”, eram inaplicáveis. Mas, ao decidir assim, o Vice-Chanceler também observou que as distinções gerais entre uma determinação pericial e uma arbitragem nem sempre se aplicam, mesmo quando uma disposição é claramente uma disposição de determinação pericial e não uma disposição de arbitragem. Em vez disso, a arbitragem e a determinação de peritos são “[ambas] as formas de ADR [Resolução Alternativa de Litígios] vinculativa” que “se enquadram num espectro” dependendo da linguagem utilizada no contrato que cria essa mecânica. No entanto, um “Mecanismo de True-Up do Contabilista” padrão está suficientemente longe no espectro para não ser uma arbitragem legal, independentemente dos rótulos que as partes utilizem para o contabilista independente. Aqui, o Vice-Chanceler Laster concluiu que o Mecanismo de True-Up do Contador era uma “determinação especializada reforçada, não uma arbitragem legal simplificada”. Mas a parte “reforçada” significava que a posição do vendedor quanto aos limites do papel do Contabilista Independente não era mais correcta do que a visão do comprador sobre o papel expansivo que o Contabilista Independente tinha como “árbitro”. Em vez disso, estava em algum lugar entre os dois extremos (mais como uma zebra domesticada).
Tendo determinado que o Mecanismo de True-Up do Contador era uma disposição “reforçada” de determinação de especialistas, e não um acordo de arbitragem, o Vice-Chanceler Laster procedeu à determinação de quais questões o tribunal precisava resolver para que o Contador Independente pudesse realizar seu trabalho. O vendedor argumentou que o tribunal precisava “declarar o que significam 'práticas passadas'” para permitir que o Contador Independente então decidisse se o Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado foi preparado “de acordo com o GAAP e consistente com as práticas passadas da Empresa e do Novembro Balanço patrimonial." Embora observe que a posição do vendedor era “muito extrema” e que “[o] termo ou disposição mais estreitamente relacionado está com a área de especialização do perito, mais provável é que um perito possa interpretar o termo sem assistência judicial, ” Mesmo assim, o vice-chanceler Laster forneceu algumas orientações.
Primeiro, de acordo com o vice-chanceler Laster, “[práticas passadas de acordo com os GAAP] e suas variantes significam simplesmente usar o mesmo método de tratamento contábil que foi usado na declaração de referência, desde que esse método esteja atualmente de acordo com os GAAP”. E, “na medida em que um item requer o exercício de julgamento, como muitas vezes fazem as demonstrações contábeis, o conceito de consistência com a prática passada exige alcançar um resultado por um método que seja tão análogo quanto possível ao método de gestão usado historicamente”. .” Ou, “de outra forma, o resultado da declaração pós-fechamento deve ser, na medida do possível, o resultado que a equipa de gestão teria alcançado se as mesmas circunstâncias tivessem sido apresentadas quando prepararam a declaração de referência”. Em segundo lugar, o requisito de conformidade com os GAAP significa simplesmente que as “práticas passadas” não podem superar os GAAP na medida em que essas práticas anteriores não eram compatíveis com os GAAP. Mas ao selecionar um método compatível com GAAP para o Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado, quando o Balanço Patrimonial de novembro usou um método que não era compatível com GAAP, o comprador é obrigado a escolher o método compatível com GAAP que seja mais consistente com o passado da Empresa. práticas, e não apenas aquela que pode ser mais vantajosa para o comprador. Mas, “[a]contabilistas que operam no âmbito dos Mecanismos de True-Up do Contabilista fazem rotineiramente determinação sobre a consistência com a prática passada[,] [e] [o] Contador Independente pode fazê-lo aqui.”
O vendedor também argumentou que cabia ao tribunal decidir agora, antes que o Contador Independente fosse solicitado a fazer sua determinação pericial, se o Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado havia sido elaborado de “boa fé”, conforme foi expressamente exigido pelo Contador Verdadeiro. Mecanismo para cima. O vendedor argumentou que esta exigência era uma obrigação primordial de agir de boa fé em toda a transação. O vice-chanceler Laster rejeitou essa interpretação do requisito de boa-fé: “O requisito de boa-fé refere-se à preparação e entrega do Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado. Não é uma obrigação independente agir de boa fé.” Em vez disso, “[o] conceito de boa-fé neste cenário significa que o preparador deve acreditar que os lançamentos contabilísticos são precisos, refletem de forma justa a posição financeira da empresa e cumprem a norma contratual”. E de acordo com o Vice-Chanceler Laster, estava dentro da competência do Contador Independente determinar se a determinação contábil que o comprador fez no Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado era “tão extrema a ponto de demonstrar falta de boa-fé”. Assim, o Vice-Chanceler Laster observou que a determinação do Contador Independente sobre se o Balanço Patrimonial Final Ajustado foi preparado de boa fé “vincularia as partes para fins de quaisquer procedimentos futuros neste tribunal”.
Com esta orientação, o Vice-Chanceler Laster suspendeu o processo judicial até que o Contador Independente pudesse tomar suas decisões sobre os itens contestados no Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado porque “[f]outros litígios neste tribunal levarão em conta as determinações do Contador Independente”.
Pacto Anti-Malicioso Implícito
Apesar do significado limitado do requisito expresso de boa fé e do papel do Contador Independente em determinar se o Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado foi preparado de forma consistente com esse requisito, o Vice-Chanceler manteve aberta a possibilidade de que o vendedor ainda pudesse ter uma reclamação separada por violação de um obrigação implícita de boa fé e negociação justa. De acordo com o vice-chanceler Laster, uma decisão recente da Suprema Corte de Delaware, Baldwin v. LLC, 283 A.3d 1099 (Del. 2022), pode ter expandido o pacto de boa fé e negociação justa para incluir um pacto implícito de não tomar qualquer ação “maliciosamente em um esforço para prejudicar a contraparte contratual”. E, com base nos factos alegados pelo vendedor e nas provas apresentadas, o Vice-Chanceler Laster observou que a “fusão de provas do vendedor sugere que o Comprador fez ajustes ao preparar o [Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado] que são tão extremos que indicam malícia”. A alegação básica do vendedor era que o comprador tinha mudado completamente a abordagem contabilística da empresa após o fecho, de modo que esta era de facto inconsistente com as práticas anteriores e especificamente concebida para reduzir o preço de compra tanto quanto possível.
Aqui, o ajuste proposto foi superior a US$ 12.6 milhões em relação ao preço inicial de US$ 21 milhões (ie., 2/3 do preço principal). Mas o “extremo” presumivelmente deve ser determinado por comparação com o cálculo real exigido pelos termos expressos do acordo de compra (que deveria ser consistente com as práticas anteriores), e não apenas pela dimensão real do ajustamento em si.
A lei contratual de Delaware, ao contrário da lei de responsabilidade civil, tem tratado de forma bastante consistente as violações intencionais do contrato da mesma forma que as violações não intencionais, a menos que haja algo no contrato que exija um resultado diferente no caso de uma “violação intencional”. Na verdade, o conceito de “violação eficiente” sugere que as partes devem poder violar um acordo por qualquer motivo, desde que estejam preparadas para pagar os danos resultantes ocasionados por essa violação. Uma violação contratual “maliciosa” é uma exceção a essa regra, mesmo na ausência de um ato ilícito relacionado a essa maldade? O vice-chanceler Laster observa que “a intenção de prejudicar intencionalmente - malícia - vai além da intenção de tomar medidas de interesse próprio que inflijam danos consequenciais ou colaterais [,] [e] [i] assim, transcende situações que envolvem violação eficiente ou intencional descumprimento de obrigação contratual que dá origem a pedido de indenização.”
Mas o cumprimento de um pacto implícito, mesmo de não agir maliciosamente, não constitui também uma mera quebra de contrato que dá origem a danos? E porque os acordos implícitos são tradicionalmente preenchedores de lacunas, que lacuna está a ser preenchida por este acordo implícito, dado que o acordo de compra já continha uma norma contratual (boa-fé) contra a qual a preparação do Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado deveria ser julgada? Uma postagem anterior no blog interpretou a decisão da Suprema Corte de Delaware, em Baldwin v. LLC, como simplesmente fornecer, como preenchimento de lacunas, um padrão contratual implícito (boa-fé) para reger a tomada de uma decisão que de outra forma seria totalmente discricionária por uma parte sobre se a outra parte estava em conformidade com um padrão de conduta acordado.4 Há mais do que isso? O vice-chanceler Laster sugere que pode haver.
Mas, se o Contador Independente determinar que o Balanço Patrimonial Final Ajustado não foi preparado de boa fé, que solução adicional haveria como resultado da determinação do tribunal de que também houve uma violação de um acordo implícito de não agir maliciosamente na preparação? aquele balanço de fechamento ajustado? Não há nenhuma sugestão de que o comprador tenha cometido um ato ilícito na preparação do Balanço Patrimonial de Fechamento Ajustado, embora o termo “malicioso” tenha um sabor semelhante ao de um ato ilícito.5
Se, por outro lado, o Contador Independente determinar que o Balanço Patrimonial Final Ajustado foi preparado de boa fé, o tribunal está vinculado a essa determinação para fins de invocar o acordo implícito? O tribunal sugere que sim. Afinal de contas, o teste para determinar a boa-fé expressa por parte do Contabilista Independente era se o ajustamento era tão extremo que indicasse falta de boa-fé, e o teste para a maldade é igualmente a natureza extrema do ajustamento.
Há muitas questões deixadas sem resposta pela possível existência de um pacto implícito que serve como meio de testar a intenção de uma parte ao violar os termos expressos de um contrato. Sem dúvida há mais por vir.
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1 NYC Relatório da barra por Comm. sobre disputas comerciais internacionais, Cláusulas de reajuste de preço de compra e determinações de especialistas: questões legais, problemas práticos e melhorias sugeridas, em 2 (junho de 2013).
2 See Glenn Oeste, Designar contratualmente um especialista em avaliação como o tomador de decisão vinculativo significa exatamente isso, mesmo que o especialista esteja errado, Global Private Equity Watch de Weil, 6 de janeiro de 2016. O efeito vinculativo de uma determinação pericial parece limitado, no entanto, a determinações factuais e não a determinações legais. Assim, de acordo com uma decisão recente da Suprema Corte de Delaware, Terrell v., 297 A.3d 610 (Del. 2023), quando foi concedido a um perito o direito de interpretar documentos legais, essas determinações legais, ao contrário do caso de uma decisão arbitral, estão sujeitas a uma revisão de novo por um tribunal.
3Glenn West e Miae Woo, O fenômeno zebra versus cavalo listrado levanta a cabeça novamente – distinguindo uma decisão de especialista de uma arbitragem, Global Private Equity Watch de Weil, 13 de fevereiro de 2019; Glenn Oeste, Mecânica de ajuste do preço de compra pós-fechamento – Distinguindo as determinações de especialistas das arbitragens, Global Private Equity Watch de Weil, 6 de agosto de 2018, ambos citando Steven H. Reisberg, O que é determinação de especialistas? A alternativa secreta à arbitragem, NYLJ, vol. 250, nº 115 (13 de dezembro de 2013).
4 See Glenn Oeste, Reflexões sobre o exercício do “discrição exclusiva” Weil Global Private Equity Watch, 29 de agosto de 2022.
5 A mecânica de ajuste do preço de compra não ficou imune a alegações de fraude. See Roma Landmark Theatres, LLC v. Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759 (Del. Ch. 30 de setembro de 2020), discutido em Glenn Oeste, O mais recente esforço para usar a fraude para superar um acordo sem indenização – a preparação da declaração preliminar de fechamento pelo alvo, Weil Insights, Weil’s Global Private Equity Watch, 14 de outubro de 2020.
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- Fonte: https://privateequity.weil.com/glenn-west-musings/purchase-price-adjustments-arbitrations-expert-determinations-stuff-in-between-and-the-spector-of-a-malicious-adjustment-claim/
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