Como a maior empresa de semicondutores da França foi roubada à vista

A Soitec é uma empresa de materiais semicondutores conhecida por suas tecnologias de corte inteligente e Silicon on Insulator (SOI), que são críticas nos mercados finais de 5G, Silicon Photonics e Silicon Carbide (EV).

Ontem, eles anunciaram que o atual CEO Paul Boudre se aposentará e será substituído por Pierre Barnabé em julho de 2022. Barnabé é atualmente vice-presidente sênior da Atos, uma empresa francesa de consultoria de TI. Essa transição aparentemente rotineira do CEO afundou as ações da empresa em mais de 15%. Não é o que parece.

Primeiro, toda a equipe de gerenciamento existente se opõe. A equipe de gestão enviado para carta ao conselho que não mede palavras. Traduzido para o inglês, lê-se:

A Comissão de Gestão da Soitec lamenta a aquisição da Soitec pelo Presidente do Conselho de Administração há 3 anos, que culmina hoje com a incompreensível nomeação de um novo CEO.

O que exatamente está acontecendo na Soitec? Bem, primeiro vamos começar com a história atual do CEO agora cessante, Paul Boudre.

A história de Soitec (e Paul Boudre)

A Soitec, como a maioria das empresas, não foi um sucesso da noite para o dia. Isto linha do tempo da história das empresas é o melhor lugar para começar. A Soitec originalmente buscou outros mercados, mas não conseguiu ganhar força. Em 2015, a empresa Soitec fechou seu negócio de energia solar como parte de um duro pivô longe de suas falhas existentes.

A situação era terrível. A empresa tinha mais dívidas do que o valor de sua capitalização de mercado.

Em janeiro de 2015, com ações negociadas a míseros $ 200 milhões de capitalização de mercado, Paul Boudre foi nomeado CEO. Paul inicialmente ingressou na empresa vindo da KLA como vice-presidente executivo de vendas antes de fazer a transição para COO em 2008. Foram necessárias mudanças drásticas.

Em meio a demissões significativas na divisão de energia solar, uma empresa de grande pacote de financiamento para manter a empresa à tona, Paul concentrou a empresa em SOI e a tornou o que é hoje.

Os detalhes da reviravolta não são importantes, mas os resultados de hoje falam por si: Soitec agora possui uma capitalização de mercado de ~$ 5.8 bilhões (~29x maior do que no início de seu mandato) e tem receita anual de 4x+. Esta é uma reviravolta lendária que certamente será cantada em Semiconductor Valhalla.

Aos 63 anos, Paul está se aproximando da aposentadoria. Dado esse histórico, pode-se imaginar um processo cuidadoso envolvendo a gestão existente, não a malandragem da noite para o dia que realmente ocorreu. Além disso, o novo candidato a CEO não tem experiência na área de semicondutores. Por que o conselho escolheu o recém-chegado Pierre Barnabé em vez de outros candidatos internos qualificados?

Para responder a isso, precisamos aprender sobre o Presidente do Conselho.

Entra Eric Meurice (e Pierre)

Eric Meurice é mais conhecido como o ex-CEO da ASML. Em 2013, Eric foi nomeado presidente do conselho da ASML após 8 anos como CEO. Observe a linguagem exata do anúncio do Presidente.

Eric Meurice será presidente da ASML Holding e atuará como consultor da nova liderança e do Conselho Fiscal até o final de seu contrato em 31 de março de 2014, garantindo uma transição suave e abrangente de tarefas e processos críticos, contatos com clientes e relações com fornecedores estratégicos.

O atual CEO consegue o cargo durante o contrato de Eric Meurice e o Sr. Meurice é promovido a Presidente. É bastante comum que o CEO de saída passe algum tempo como o atual presidente. É menos habitual não ter o contrato renovado. Apesar de CEOs europeus com mandatos mais curtos, isso é atípico.

Como ex-CEO da ASML, Eric Meurice é agora um candidato ideal para membros do conselho. Aqui está uma lista dos poucos conselhos que ele fez parte.

Vamos aprimorar a passagem de Eric na Soitec. Eric Meurice ingressou no conselho da Soitec em 2018 como presidente do Comitê de Nomeação. O comitê foi encarregado de nomear um novo presidente, então Eric Meurice nomeia senão ele mesmo?

Eric, superqualificado como é, consegue o emprego. Mas isso não é suficiente. Em 2019, ele assume mais dois cargos importantes como Presidente do Comitê Estratégico e Presidente do Comitê de Remuneração. Ele agora detém as chaves do reino e de seu tesouro.

Ingressar em uma empresa, tornar-se Presidente do Conselho e, em seguida, assumir funções adicionais como chefe dos Comitês de Remuneração e Estratégicos se encaixam no modelo típico de um executivo de alto poder. Isso é padrão.

Como o governo francês se encaixa na ascensão de Eric ao poder?

Ações extraordinárias de Eric Meurice

Vejamos as ações específicas de Eric Meurice que provocaram uma reação significativa do comitê executivo. Na carta do comitê executivo, eles listaram algumas queixas específicas que eram (importantemente) falsificáveis. Sua lista (traduzida) de queixas é a seguinte:

• Aquisição do comitê interino de remuneração que se tornou definitivo, criando uma onipresença em todos os comitês e à frente de diversos comitês
• Interferência no diálogo social sem consulta à administração.
• Dupla linguagem em relação à oposição da gestão à implantação do PAT (Plano de Ação para Todos) em 2021.
• Estabelecimento de regulamento interno que confere poderes excepcionalmente amplos ao Presidente do Conselho de Administração e estabelece as chaves da sua aquisição.
• Alteração de evidências no contexto da investigação de uma deriva de governança.
• Intimidação, práticas vexatórias em relação aos membros da Comissão Executiva.

O conselho se conferiu amplos poderes por meio de uma lista de deliberações adicionadas ao estatuto típico da companhia na chamada “assembleia geral extraordinária de acionistas”. É raro ver uma resolução extraordinária, por isso é absolutamente incompreensível ver 35 resoluções. Esta é uma das garras de poder mais amplas que eu já vi. Vamos considerar algumas das resoluções.

As resoluções são técnicas, mas a essência delas é que o conselho agora tem todo um conjunto de novos poderes que geralmente são reservados ao CFO. Eles podem emitir ações, recomprar ações, decidir quem recebe ações e todos esses poderes são concedidos diretamente ao conselho. Isso cria um poder extraordinário para o conselho e as pessoas nele.

Isso explica por que eles tinham 3 CFOs desde o início das resoluções extraordinárias. Remy Pierre foi substituído em Setembro de 2019 por Sébastien Rouge que foi substituído um ano depois por Lea Alzingre. Isso é alta rotatividade para o trabalho.

Talvez essas resoluções possam ser kosher, mas a razão pela qual não são é que todas as resoluções extraordinárias são novas para a Soitec. Tome 2017, por exemplo, quando havia apenas 6 resoluções simples. Alguma coisa mudou.

Mas além dos poderes mundanos e extraordinários das resoluções dadas ao conselho, há mais em jogo. Agora quero me concentrar na reclamação do comitê executivo em torno do conselho de compensação, porque é aí que os outros jogadores (França) começam a entrar em cena.

Política de poder do conselho

Vamos falar sobre a composição do conselho. A política de poder do conselho faz sentido quando você pode ver quem está em quais comitês do conselho. Existem 5 comitês de diretoria na Soitec, e a reunião estratégica restrita é um grupo ad-hoc para aquisições ou outros eventos. Isso significa que há realmente 4 comitês permanentes e 1 comitê ad-hoc. São eles o Comitê Estratégico, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Nomeação e o Comitê de Remuneração.

Esses comitês são compostos por 14 membros, muitos deles supostamente independentes. Isso se desfaz com um exame mais aprofundado, pois muitos dos “independentes” são claramente afiliados ao governo francês. Agora vamos começar com os presidentes dos cinco comitês.

Eric Meurice é o Presidente do Conselho, Presidente do Comitê de Remuneração (comitê mais poderoso), e o presidente do Comitê Estratégico.

Laurence Delpy is Presidente do Comitê de Nomeação, a cadeira que Eric Meurice ocupou anteriormente antes de se tornar Presidente do Conselho. Ela é independente, mas faz parte de todos os 5 comitês.

Por fim, Christophe Gegout é presidente dos Comitês de Auditoria e Riscos. Ele deveria ser um membro independente, mas ele costumava trabalhar para o CEA, também conhecido como o grande consórcio francês com uma participação significativa na Soitec. Ele não trabalha mais lá, mas eles estão claramente jogando rápido e solto com a definição da palavra “independente”.

Vejamos a composição real dos comitês e identifiquemos 1) quem está em qual comitê e 2) quais comitês são importantes. Fiz um gráfico simples baseado no arquivo com uma legenda que explica onde estão as lealdades de todos. Em ordem de importância, é a Remuneração, a Nomeação, o Estratégico & Restrito Estratégico e por último o Comitê de Auditoria. Eu classifiquei amplamente os membros do conselho em 4 “equipes”, também conhecidas como Team France, Team China, Independent e Employee Directors. Observe a legenda na imagem abaixo.

Vamos começar para trás. A equipe verde é composta por diretores de funcionários e faz parte de um movimento para obter líderes sindicais no conselho para que os funcionários tenham mais voz na empresa. Para esta análise, considero-os não-jogadores, pois este é seu primeiro ano no conselho, e eles não fazem parte de comitês.

Em seguida vem a equipe “realmente independente”. Observe que Satoshi Onishi trabalha para Shin-Etsu, então ele é independente, pois representa a JV de sua empresa com a Soitec. Ele não é um grande jogador. Dentro de Shuo Zhang casas, Eu não posso fazer nenhuma conexão significativa com mais ninguém. Paulo Boudré é claro que é o CEO de saída. Observe que ele não participa de nenhuma comissão importante.

Isso me leva ao Time China. Team China é o bloco NSIG (National Silicon Industry Group), que investiu 14.5% na época, que agora está diluído para 10.34% de participação (isso é menor agora) na Soitec em maio de 2016. NSIG, como muitas grandes empresas chinesas, é um extensão do PCC. Eles ocupam dois assentos que represento em Vermelho. Kai Seikku na verdade está sentado nos comitês poderosos, também conhecidos como comitês de nomeação e remuneração. Mas importante Jeffrey Wang foi empurrado para o comitê de auditoria não importante.

O último é o time da França. Com a exceção de Françoise Chombar, são todos cidadãos franceses. Eu coloco Françoise Chombar no Team France porque ela compartilha uma prancha com Eric Meurice at Umicore, então eu suponho que ela está em sua equipe.

Todos os outros trabalham para CEA (Comissão Francesa de Energias Alternativas e Energia Atômica) or Bpifrance (Banco Francês de Investimento Público), trabalhou anteriormente lá, ou parece suspeito conectado (Laurence Delpy é claramente importante, mas não tenho links além de ela trabalhar na Alcatel Lucent, de onde Pierre é). Thierry Sommelet trabalha na Bpifrance, por exemplo.

É importante ressaltar que a Team France é composta por 6 dos 8 membros de ambos os comitês de nomeação e remuneração mais poderosos. E todos os outros que não são afiliados ao Team France ficam convenientemente fora desses conselhos, com exceção de Kai Seikku, que representa o poderoso bloco de compartilhamento de ~ 10.34% do NSIG. A Team France está claramente no controle aqui, e os assentos do BPI e do CEA são permanentes, com membros rotativos, mas comitês consistentes.

O que estou tentando dizer é que o tabuleiro da Soitec é controlado por um número muito pequeno de jogadores, todos os quais podem ser vinculados à França. Obviamente, esses membros querem proteger os interesses da França e, além disso, a maioria das medidas tomadas pelo conselho são anteriores à chegada de Eric. Então claramente não é Eric quem está no comando, mas sim os representantes da França que estão dirigindo este ônibus!

O que a França tem a ver com isso?

Quando comecei a explorar a toca do coelho da aquisição de Eric Meurice, pensei que a motivação era bem simples. O CEO deposto Eric Meurice estava procurando outro reino para governar e o encontrou na forma de Soitec. Um jogo de poder claro, conforme destacado pela carta de administração. Afinal, sabíamos que ele já tinha ambições de ocupar o cargo de CEO novamente, por este rumor da ST Micro. Em uma série de movimentos sucessivos, ele subiu de diretor a presidente e abriu caminho até o topo.

Existem alguns problemas com essa teoria e ela vem em dois sabores ousados. Primeiro, o ano (julho de 2018) em que Eric Meurice foi nomeado para o conselho como diretor foi o primeiro ano de resoluções extraordinárias expandidas. No ano anterior, passou de 8 resoluções totais para 23 novas resoluções. Portanto, os poderes expandidos do conselho na verdade são anteriores à chegada de Eric ao conselho. Eric Meurice foi apenas o canal para o controle do conselho.

A segunda coisa foi essa divulgação extremamente crucial sobre um acordo de suspensão com o NSIG que me deu uma pista de que algo mais estava acontecendo. Quando o NSIG (National Silicon Industry Group, também conhecido como China) comprou a participação de 14.5% na Soitec, eles concordaram com um acordo de suspensão das ações.

O acordo de standstill é um acordo na época para que a NSIG (China) não continuasse a aumentar sua participação na Soitec e efetivamente assumisse a empresa. É uma disposição de aquisição que impediu que sua grande influência aumentasse. Os membros do conselho francês estavam claramente cientes disso.

Mas esse acordo de suspensão terminou em 7 de junho de 2019, 1 ano após a ascensão de Eric ao poder. Isso explica por que ele entrou quando o fez. No entanto, esse boato fez com que tudo ficasse claro em relação às resoluções.

Caso a NSIG Sunrise S.à.rl adquira ações da Companhia antes o término do Acordo de Acionistas no encerramento da Assembleia Geral de Acionistas convocada para aprovar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado 31 de março de 2021, perderia seus direitos relativos à governança da Companhia

A equipe da França sabia que precisava bloquear a empresa do ponto de vista da governança antes de 31 de março de 2021, ou arriscaria mais influência do NSIG, também conhecido como China. E Eric Meurice era o homem perfeito para o trabalho. Ganha-ganha.

Além disso, Paul Boudre estava pronto para partir. Ele rescindiu um contrato de trabalho pausado para que a empresa não tivesse que pagar uma taxa de rescisão, e eles o recompensaram com um incentivo (acho isso estranho). Ele claramente sinalizou que estava de saída. Os leitores dos registros poderiam ter percebido sua aposentadoria já em 2020, foi apenas a equipe executiva que foi pega de surpresa.

Mas isso nos leva ao que realmente aconteceu. A França nacionalizou a Soitec por meio de uma série de mudanças no conselho, bem a tempo antes que o governo chinês pudesse pressionar por mais controle. O CEO colocado no lugar é apenas um espaço reservado para o conselho.

Campeões Nacionais Precisam de Nacionalização

Como nos surpreendemos que a França quisesse nacionalizar a Soitec?! Esta é a França que estamos falando aqui! Está claro que há um interesse em manter a Soitec controlada pela França. Os poderes expandidos do conselho também expandiram a influência do governo sobre a Soitec. A Soitec tornou-se efectivamente um Estado Possuído Empresa Controlada.

Veja a base de acionistas. O bloco de ~17.67% controlado pela França era grande, mas não completamente dominante, dado o grande bloco NSIG (também conhecido como China). Uma aquisição chinesa da estrela francesa de semicondutores seria devastador (para não dizer embaraçoso). A equipe da França não podia deixar isso acontecer.

Todas as ações do conselho em conjunto significam que isso provavelmente foi premeditado pelos acionistas controladores – o estado da França – para controlar ainda mais a Soitec. A aposentadoria de Paul foi apenas o catalisador para impulsionar as mudanças que já foram feitas. E quanto ao nosso candidato a CEO pouco qualificado, Pierre Barnabe?

O que eu achei realmente curioso foi que Pierre faz parte do conselho do INRIA, ou o Instituto de Pesquisa em Ciência da Computação e Automação. É uma entidade liderada pelo governo cujo objetivo principal é promover os interesses tecnológicos da França. Da lente do controle nacional francês, Pierre é um CEO perfeito.

Portanto, agora a França detém efetivamente a Soitec. O que eles vão fazer com isso? Paul deixou a empresa com uma forte nota financeira e a Soitec é um trampolim para outras atividades nacionais, como a fabricação de carboneto de silício. A fabricação de carboneto de silício seria terrível para o negócio da Soitec, mas ótimo para as ambições nacionais da França.

Outra opção provável é que o conselho possa usar seus poderes expandidos para comprar uma fábrica na Europa, o que seria perfeito, já que a Soitec produz wafers. Agora a França produz bolachas e batatas fritas! Há uma pequena equipe de design dentro da Soitec, e a expansão também pode promover os interesses nacionais franceses. Essa é uma empresa de semicondutores full stack com apenas 2 aquisições adicionais.

Tudo isso faz sentido no mundo dos semicondutores, agora orientado geopoliticamente. Ultimamente, tem havido vários anúncios de novas mega-fabs, como a fábrica da Intel Ohio ou o novo TSMC Japão fab. Cada país está fazendo o que pode para fortalecer seus negócios de semicondutores, e A França não podia deixar a China roubar seu campeão nacional.

Conclusões e Perguntas

A Soitec é efetivamente nacionalizada através do controle do conselho. Faz sentido, dado que a China tinha uma janela para pressionar pelo controle, então, em vez disso, a França simplesmente assumiu a coisa toda. A França, maior acionista da Soitec, colocou todos no poder para conseguir isso. O que parecia ser um movimento faminto de poder de um único ator, Eric Meurice, na verdade foi uma vitória coordenada para controlar a empresa para a França.

Embora eu tenha certeza de que a nacionalização da Soitec será decepcionante para os capitalistas de livre mercado (onde eles estão?), não é surpreendente, dado o atual clima de semicondutores. É uma empresa controlada de fato agora. A conclusão: a política em nível nacional continua a ser importante na indústria de semicondutores. Este tema não vai desaparecer tão cedo. Soitec é apenas o mais recente e melhor da série. Adeus Soitec, Olá empresa nacional francesa de semicondutores.

Existem algumas pontas soltas. Como o NSIG se sente sobre isso? Paul Boudre sabia disso? Há muitos outros tópicos interessantes em toda essa história, mas está claro o que aconteceu. A França nacionalizou sua maior empresa de semicondutores!

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Ah, a propósito, se você é um ex-funcionário da ASML durante o tempo de Eric na ASML ou um funcionário atual da Soitec que adoraria conversar, pode me contatar em Doug@fabricatedknowledge.com.

Alguns negócios inacabados

Eu queria discutir partes da história que não fluíram bem com o resto da política de poder na Soitec. A pergunta que eu presumo que a maioria das pessoas estaria se perguntando é sobre Pierre Barnabe. Por que ele não está qualificado novamente?

Eu realmente tive um problema com esta declaração da administração da Soitec.

Ele se baseia em um histórico notável que inclui um aumento de receita de três vezes no Atos Big Data e Cibersegurança divisão no espaço de alguns anos, em um mercado altamente competitivo que exige cooperação com o ecossistema.

Parte desse triplo crescimento foi Aquisições de 38 pelo caminho. Isso é execução ou é apenas comprar três vezes mais receita? E também o estoque e os negócios são horríveis. Caiu 63% nos últimos 5 anos e o crescimento da receita é, na melhor das hipóteses, morno.

Ah, e a STMicroelectronics tem um banco profundo de executivos de semicondutores da National French National que teria se encaixado perfeitamente. Dado Pierres no governo, Pierre definitivamente não conseguiu o emprego com base no mérito.

E o Paul Boudre?

Uma das saídas laterais mais estranhas é Paul Boudre. Ao abdicar voluntariamente de seu acordo de contrato e depois ser pago para isso, acho que Paul sabia das mudanças, mas não se importou, pois sabia que estava de saída. E mesmo que Paul quisesse mudar as coisas, ele foi excluído dos comitês que importam (compensação e nomeação). Ele não estaria a par do que aconteceu de qualquer maneira.

Acho que o maior ponto cego é o comitê executivo. Eu entendo por que a reação deles é tão forte, mas acho que a indignação deles com a substituição de Paul e a falta de promoção interna está perdendo a história de interesse nacional maior no que eles pensavam que seria uma sucessão de rotina. O COO provavelmente esperava uma promoção, e outros executivos, por sua vez, seriam promovidos a COO. Sinto-me mal por eles, pois é frustrante não fazer parte da empresa que eles claramente ajudaram a construir.

Apêndice: Um pouco mais sobre SOI

Silicon on Insulator é uma tecnologia que incorpora o isolante abaixo da superfície do silício. Normalmente, isso é feito através da implantação de íons, um “corte inteligente” e uma virada do substrato para que o isolador enterrado fique agora abaixo de uma camada do dispositivo. Isso melhora significativamente o desempenho geral.

A Soitec é a única fabricante de volume no mundo e seus concorrentes licenciam sua tecnologia. A Soitec acredita que sua participação de mercado em wafers SOI é de ~77% globalmente.

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