SEC niedawno Reguła 10b5-1 tworzenie przepisów zwróciła uwagę na swoje wysiłki mające na celu rozprawienie się z nielegalnym handlem dokonywanym przez osoby mające dostęp do informacji korporacyjnych. (Zobacz nasz powiązany post tutaj.) Jednak mniej uwagi poświęcono części przepisów, które prawdopodobnie będą miały wpływ na praktyki przyznawania opcji każdej spółki publicznej.
Nowo przyjęty art. 402(x)(2) Rozporządzenia SK nakłada na spółki publiczne istotny nowy wymóg ujawniania informacji o wynagrodzeniach kadry kierowniczej. Zgodnie z nowym artykułem 402(x)(2) spółki muszą ujawniać w swoich sprawozdaniach rocznych, na zasadzie grant-by-grant dla dyrektora generalnego i każdego innego mianowanego członka zarządu, każdą opcję, prawo do wzrostu wartości akcji lub podobną nagrodę przyznaną w najbliższym czasie przed lub po ujawnieniu istotnych informacji niepublicznych. (Zasada zasadniczo nie ma zastosowania do innych nagród, takich jak ograniczone nagrody w postaci akcji, które nie mają ceny wykonania). Odpowiedni okres ujawnienia rozpoczyna się na cztery dni robocze przed złożeniem lub dostarczeniem jakiegokolwiek formularza 10-K, formularza 10-Q lub Formularz 8-K i kończy się jeden dzień roboczy po dacie zgłoszenia (łącznie przez okres sześciu dni roboczych, wliczając datę zgłoszenia). Z technicznego punktu widzenia nowa zasada nie ma zastosowania do formularza 8-K, który nie ujawnia istotnych informacji niepublicznych, ale spodziewamy się, że większość firm będzie zakładać, przynajmniej początkowo, że informacje zawarte w każdym formularzu 8-K są istotne i niepubliczne w tym zamiar.
Celem SEC, który stoi za tym nowym wymogiem dotyczącym ujawniania informacji, jest danie firmom kolejnego powodu, by nie stosowały opcji na akcje typu „spring-load”. Firma ładuje opcję na akcje, przyznając tę opcję przed ogłoszeniem istotnych pozytywnych wiadomości, ustalając w ten sposób cenę wykonania przed przewidywanym skokiem ceny akcji. Ten nowy wymóg ujawniania opiera się na stanowisku, które pracownicy SEC zajęli w Biuletynie Prawnym nr 120, w którym wskazano, że wartości godziwe opcji sprężynowych na dzień przyznania mogą nie być zgodne z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości, jeżeli nie zostaną skorygowane w celu odzwierciedlenia wpływu istotnych informacji niepublicznych. Gdyby groźba ewentualnego przekształcenia nie była wystarczająca, nowy wymóg ujawnienia może pomóc w nakreśleniu mapy potencjalnego działania egzekucyjnego SEC lub pozwu akcjonariuszy.
Spółki muszą przedstawić nowe ujawnienia w tabeli, która będzie zawierać datę przyznania, liczbę opcji, cenę wykonania, wartość godziwą na dzień przyznania oraz, co najważniejsze, procentowy wzrost ceny zamknięcia akcji bazowych pomiędzy dzień sesyjny bezpośrednio poprzedzający udostępnienie istotnych informacji niepublicznych oraz dzień sesyjny rozpoczynający się bezpośrednio po tym udostępnieniu. Ten ostatni wymóg uwydatni stopień, w jakim opcje mogły być sprężynowe, a ujawnienie dużych wzrostów procentowych może zwrócić uwagę zarówno organów regulacyjnych, jak i akcjonariuszy.
Oczekujemy, że większość firm będzie dążyć do zminimalizowania wszelkich ujawnień na mocy nowego Artykułu 402(x)(2), a dodatkowy nowy wymóg dotyczący ujawniania informacji zachęci je do tego: Artykuł 401(x)(1).
Nowo przyjęta pozycja 401(x)(1) wymaga, aby spółki ujawniały swoje „polityki i praktyki” dotyczące terminów przyznania opcji na akcje w związku z ujawnianiem istotnych informacji niepublicznych oraz tego, czy i w jaki sposób uwzględniają istotne informacje niepubliczne przy robienie takich nagród. Niewiele firm będzie skłonnych oświadczyć lub zasugerować, że nie zastanawiają się nad terminami przyznawania opcji na akcje, dlatego spodziewamy się, że więcej firm przejdzie na praktykę strukturyzacji przyznawania opcji na co najmniej dwa dni robocze po każdym rocznym lub kwartalnym zgłoszeniu aby nie uruchamiać nowych wymogów w zakresie ujawniania informacji na mocy pozycji 402(x)(2). Ta praktyka powinna ogólnie złagodzić potencjalne zarzuty dotyczące sprężynowania. Jednak firmy, które posiadają istotne informacje niepubliczne, które nie są gotowe do ujawnienia w momencie składania rocznych lub kwartalnych raportów (takie jak potencjalna istotna transakcja, która wciąż jest negocjowana), będą musiały podjąć dodatkowe kroki, aby uniknąć uruchomienia nowego wymogu ujawniania informacji tabelarycznych.
Nowa zasada pozostawia wiele pytań bez odpowiedzi. Pozycja 402(x)(2) nie ma wyraźnego zastosowania do składania poprawek do podstawowych formularzy ani nie ma wyraźnego zastosowania do oświadczeń pełnomocnika, nawet tych, które mają na celu spełnienie wymogów części III formularza 10-K. Co ciekawe, ostateczna zasada nie odnosi się do komunikatów prasowych, które często generują znaczne zmiany cen akcji i mogą w podobny sposób implikować potencjalną wiosnę.
Nowe wymagania również nie odnoszą się do „unikania kul”, co jest kolejną obawą pracowników SEC wyrażoną w wydaniu dotyczącym przepisów. Bullet-dodging to praktyka odkładania przyznania opcji na akcje do czasu ujawnienia istotnych niekorzystnych wiadomości, tak aby cena wykonania została ustalona dopiero po spadku ceny akcji. Personel może zostać przyłapany na zagadce, że powszechna praktyka unikania „sprężyny” – tj. rutynowego odkładania daty przyznania do czasu pełnego ujawnienia – może skutkować unikaniem kul, gdy rynek zareaguje negatywnie na ogłoszenie.
Te nowe wymogi dotyczące ujawniania informacji nie mają zastosowania do zagranicznych emitentów prywatnych. W przypadku emitentów krajowych, którzy nie są mniejszymi spółkami raportującymi, nowe zasady dotyczą formularza 10-K obejmującego pierwszy pełny okres rozliczeniowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2023 r. lub później (tj. w przypadku spółek roku kalendarzowego formularz 10-K obejmujący 2024, który zostanie złożony w 2025 r.). W przypadku mniejszych spółek raportujących nowe zasady mają zastosowanie do formularza 10-K, który obejmuje pierwszy pełny okres podatkowy rozpoczynający się 1 października 2023 r. lub później (tj. w przypadku spółek z rokiem kalendarzowym również formularz 10-K obejmujący rok 2024).
Podczas gdy okres przejściowy daje firmom trochę czasu na zmianę praktyk przyznawania opcji, firmy dostosują się na różne sposoby, przy czym niektóre zdecydują się na sztywne zasady, a inne będą dążyć do zachowania maksymalnej elastyczności. Skontaktuj się ze swoim prawnikiem Foley Hoag, jeśli potrzebujesz pomocy w zaprojektowaniu rozwiązania, które sprawdzi się w Twojej firmie.
Prawa autorskie © 2023, Foley Hoag LLP. Wszelkie prawa zastrzeżone.
- Dystrybucja treści i PR oparta na SEO. Uzyskaj wzmocnienie już dziś.
- Platoblockchain. Web3 Inteligencja Metaverse. Wzmocniona wiedza. Dostęp tutaj.
- Źródło: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- O nas
- Konto
- Księgowość
- Działania
- przystosować
- Dodatkowy
- adres
- Skorygowana
- przyjęty
- Po
- Wszystkie kategorie
- Zarzuty
- Zmiany
- i
- Zapowiedź
- roczny
- Inne
- Przewiduje
- Aplikuj
- uznanie
- kwiecień
- Uwaga
- adwokat
- unikając
- nagroda
- nagrody
- podstawa
- zanim
- Początek
- za
- pomiędzy
- Buduje
- biuletyn
- biznes
- Kalendarz
- złapany
- ceo
- zamknięcie
- wspólny
- Firmy
- sukcesy firma
- Firma
- Odszkodowanie
- Troska
- ciągły
- Korporacyjny
- mógłby
- pokrycie
- obejmuje
- pęknięcie
- Data
- dzień
- Dni
- Stopień
- projektowanie
- różne
- Ujawniać
- ujawnienie
- Ujawnienia
- Krajowy
- na dół
- sporządzony
- porzucone
- każdy
- starania
- zachęcać
- kończy się
- egzekwowanie
- dość
- Parzyste
- Każdy
- wykonawczy
- Naczelny
- Ćwiczenie
- oczekiwać
- wyrażone
- wyraźnie
- sprawiedliwy
- kilka
- filet
- Złożenie
- finał
- i terminów, a
- Fiskalny
- ustalony
- Elastyczność
- Foleya Hoaga
- następujący
- obcy
- Nasz formularz
- formularze
- pełny
- ogólnie
- Generować
- Dać
- przyznać
- udzielony
- przyznanie
- Dotacje
- pomoc
- Atrakcja
- W jaki sposób
- Jednak
- HTTPS
- Nielegalny
- natychmiast
- Rezultat
- podnieść
- in
- zawierać
- Włącznie z
- Zwiększać
- Zwiększenia
- Informacja
- początkowo
- IT
- skok
- duży
- Nazwisko
- proces sądowy
- Regulamin
- Prawdopodobnie
- LLP
- Dokonywanie
- mapa
- rynek
- materiał
- Maksymalna szerokość
- maksymalny
- migrować
- Złagodzić
- modyfikować
- jeszcze
- większość
- Ruchy
- O imieniu
- Potrzebować
- ujemnie
- Nowości
- aktualności
- numer
- liczny
- październik
- Oficer
- ONE
- Option
- Opcje
- zamówienie
- Inne
- Pozostałe
- płatny
- część
- procent
- okres
- plato
- Analiza danych Platona
- PlatoDane
- Proszę
- polityka
- position
- pozytywny
- możliwy
- Post
- potencjał
- praktyka
- praktyki
- teraźniejszość
- naciśnij
- Wiadomości
- Cena
- Cennik
- Zasady
- prywatny
- pełnomocnik
- publiczny
- spółki publiczne
- cel
- pytania
- dosięgnąć
- Reaguje
- powód
- niedawny
- odzwierciedlić
- w sprawie
- Regulacja
- Regulatory
- związane z
- relacja
- zwolnić
- prasowe
- Raportowanie
- Raporty
- wymaganie
- wymagania
- Wymaga
- zarezerwowany
- ograniczony
- dalsze
- prawa
- sztywny
- Zasada
- reguły
- SEK
- Egzekwowanie SEC
- sek. działanie egzekucyjne
- Szukajcie
- poszukuje
- akcjonariusz
- Akcjonariusze
- Akcje
- Wkrótce
- powinien
- znaczący
- znacznie
- podobny
- Podobnie
- SIX
- mniejszy
- So
- rozwiązanie
- kilka
- Personel
- rozpocznie
- Stan
- oświadczenia
- Cel
- Nadal
- stany magazynowe
- strukturyzacja
- taki
- stół
- Brać
- Połączenia
- Informacje
- ich
- a tym samym
- groźba
- czas
- wyczucie czasu
- do
- Kwota produktów:
- Handel
- transakcja
- przejście
- wyzwalać
- wyzwalanie
- dla
- zasadniczy
- wartość
- Wartości
- sposoby
- czy
- który
- będzie
- działa
- X
- rok
- Twój
- zefirnet