Zamknięcie SVB: Uwagi dotyczące ujawniania informacji o spółkach publicznych

Kluczowe dania na wynos:

• Od piątku 10 marca 2023 r. ponad 300 spółek publicznych złożyło na formularzu 8-K raporty bieżące dotyczące zamknięcia Silicon Valley Bank („SVB”).
• Ujawnianie informacji o firmie w tych 8-K dzieli się zasadniczo na cztery kategorie: (i) brak relacji handlowych z SVB; (ii) minimalny stosunek handlowy z SVB i minimalna ekspozycja na ryzyko depozytowe; (iii) istotne stosunki handlowe z SVB, które wiążą się z pewnym ryzykiem depozytowym/pożyczkowym, co do którego nie przewiduje się, że będzie istotny; oraz (iv) istotne relacje handlowe z SVB, które wiążą się z ryzykiem depozytowym/pożyczkowym, które prawdopodobnie będzie istotne.
• Chociaż wydaje się, że większość bezpośredniego kryzysu ustąpiła, w nadchodzących dniach spółki publiczne powinny mieć na uwadze obecne i potencjalne przyszłe obowiązki informacyjne związane z zarządem komisarycznym SVB.

________________________________________________________________________

Od piątku 10 marca 2023 r. ponad 300 spółek publicznych złożyło na formularzu 8-K raporty bieżące dotyczące zamknięcia Silicon Valley Bank („SVB”). Ujawnianie informacji o firmie w tych 8-K dzieli się zasadniczo na cztery kategorie: (i) brak relacji handlowych z SVB; (ii) minimalny stosunek handlowy z SVB i minimalna ekspozycja na ryzyko depozytowe; (iii) istotne stosunki handlowe z SVB, które wiążą się z pewnym ryzykiem depozytowym/pożyczkowym, co do którego nie przewiduje się, że będzie istotny; oraz (iv) istotne relacje handlowe z SVB, które wiążą się z ryzykiem depozytowym/pożyczkowym, które prawdopodobnie będzie istotne. Przytłaczająca większość zgłoszeń należy do dwóch pierwszych kategorii, a niektóre firmy zmieniły wcześniej złożone 8-K, aby zgłosić pełny dostęp do zdeponowanych środków po przyjęciu środków nadzwyczajnych przez Skarb Państwa, Rezerwę Federalną i FDIC.

Chociaż wydaje się, że większość bezpośredniego kryzysu ustąpiła, w nadchodzących dniach spółki publiczne powinny mieć na uwadze obecne i potencjalne przyszłe obowiązki informacyjne związane z zarządem komisarycznym SVB. Obszary do rozważenia obejmują:

• Potencjalna potrzeba lub celowość dobrowolnego (punkt 7.01) ujawnienia na formularzu 8-K dotyczącego bieżących ekspozycji związanych z rachunkami SVB w celu ułatwienia dyskusji z akcjonariuszami i analitykami bez naruszania zasad selektywnego ujawniania informacji.
  • Firmy powinny określić obszary, na których się koncentrują, takie jak dostępność funduszy w ramach istniejących instrumentów kredytowych, w których SVB jest pożyczkodawcą, oraz określić, co jest istotne dla celów Rozporządzenia FD.
• Zdarzenia wyzwalające wymagające wypełnienia formularza 8-K związane z istniejącymi instrumentami kredytowymi i dokumentami pożyczkowymi, takie jak:
  • potencjalne niewykonanie zobowiązań wynikające z transferu środków z rachunków SVB, które mogą wywołać formularz 2.03-K pozycji 8
  • wypowiedzenie umów SVB, które mogą wywołać formularz 1.02-K pozycji 8
  • usunięcie lub zastąpienie SVB jako pożyczkodawcy w ramach umowy kredytowej lub umowy pożyczki, która może spowodować wystąpienie pozycji 1.01 formularza 8-K
• W przypadku firm, które nie złożyły jeszcze rocznych sprawozdań na formularzu 10-K, należy rozważyć, czy uzasadnione są dodatkowe czynniki ryzyka, oraz przejrzeć i zaktualizować MD&A, aby odzwierciedlić wszelkie aktualizacje w sekcji dotyczącej płynności. Spółki z dłuższymi ramami czasowymi przed kolejnym raportem okresowym mogą przyjąć podejście polegające na wyczekiwaniu, aby ocenić skutki i uniknąć konieczności poprawiania lub zmiany wcześniejszych ujawnień.
• W przypadku firm, które są zaangażowane lub spodziewają się być zaangażowane w rejestrowane oferty (lub mają bankomaty lub inne bieżące oferty), zastanów się, jakie ujawnienia należy złożyć i włączyć do skutecznych oświadczeń rejestracyjnych, aby zaktualizować ujawnienia firmy, w tym dotyczące ich praktyk zarządzania gotówką .

Będziemy nadal dostarczać aktualizacje na temat naszych Rozwój SVB strona zasobów. Jeśli potrzebujesz pomocy w związku z powyższymi pytaniami lub jeśli potrzebujesz pomocy w konkretnej sytuacji, skontaktuj się z członkiem zespołu ds. rynków kapitałowych Foley Hoag.

Odpowiedzialność
Informacje zawarte w niniejszym dokumencie są udostępniane wyłącznie w ogólnych celach informacyjnych i nie mają stanowić konkretnej porady prawnej, finansowej lub biznesowej ani zastępować porady wykwalifikowanego doradcy lub innych doradców. Nie ograniczając powyższego, informacje te mogą nie odzwierciedlać ostatnich zmian w prawie, mogą być niekompletne i mogą nie być dokładne lub nie mieć zastosowania w Twojej jurysdykcji lub relacji bankowej. Ponieważ informacje te mają charakter ogólny i mogą nie odnosić się do konkretnej sytuacji, nie należy podejmować działań ani powstrzymywać się od działania w oparciu o jakiekolwiek informacje bez uprzedniego uzyskania porady od profesjonalnego radcy prawnego lub innych doradców wykwalifikowanych w danej dziedzinie i jurysdykcji. Foley Hoag stosuje politykę polegającą na nawiązywaniu relacji prawnik-klient ze swoimi klientami wyłącznie zgodnie z określonymi procedurami, które obejmują podpisanie umowy zlecenia i rozwiązywanie konfliktów interesów. Zgadzasz się, że otrzymanie tych informacji nie tworzy relacji adwokat-klient ani innej relacji powierniczej między Tobą a firmą Foley Hoag.