Udane miniprzetargi

Choć kontrowersyjne, miniprzetargi są dozwolone na rynkach kanadyjskich. Na tym blogu przedstawiono krótki przegląd miniprzetargów i podsumowano dwa najnowsze przykłady, które ilustrują rozważania dotyczące powodzenia miniprzetargu.

Co to jest miniprzetarg?

Miniprzetarg to niezamówiona i szeroko rozpowszechniona oferta nabycia mniej niż 20% pozostających w obrocie akcji z prawem głosu lub akcji spółki publicznej. Nie podlega ona jawności i proceduralnym zabezpieczeniom wynikającym z formalnych przepisów dotyczących ofert przejęcia. W Kanadzie miniprzetargi przeprowadza się na ogół na znacznie mniej niż 20% wyemitowanych akcji ze znacznym dyskontem w stosunku do wartości rynkowej. Kanadyjscy Administratorzy Papierów Wartościowych udzielają wskazówek dotyczących miniprzetargów w Informacja dla pracowników CSA 61-301 - Wytyczne dla personelu dotyczące praktyki „miniprzetargów”. Kanadyjski system wczesnego ostrzegania zgodnie z sekcją 5.2 ust Instrument krajowy 62-104 - Oferty przejęcia i oferty emitenta wymaga, aby akcjonariusze zgłaszali moment, w którym ich udział w kapitale zakładowym, kontrolę lub kierownictwo nad prawem głosu lub udziałowymi papierami wartościowymi emitenta sprawozdawczego osiągnie 10%, a następnie składali dalsze sprawozdania w odstępach co 2%. Miniprzetargi nie zwalniają oferenta z wymagań systemu wczesnego ostrzegania. w Stany Zjednoczonemini-przetarg nie może dotyczyć więcej niż pięciu procent (5%) papierów wartościowych spółki.

Korzystanie z miniprzetargów czasami budzi ostrożność organów regulacyjnych, które mogą mieć obawy dotyczące braku jawności i zabezpieczeń proceduralnych. Dodatkową intrygę stanowią miniprzetargi, które często są składane po cenie akcji niższej od ceny rynkowej. Spółki mogą ostrzec posiadaczy papierów wartościowych, których akcje są przedmiotem miniprzetargu, aby byli świadomi tego dyskonta i innych rzekomych braków lub aby zachowali ostrożność w odniesieniu do oferty. Niezależnie od tych ważnych kwestii, miniprzetargi niosą ze sobą pewne korzyści. Na przykład taka oferta może zachęcić niektórych akcjonariuszy, ponieważ pozwala uniknąć prowizji maklerskich, które są związane z typową sprzedażą.

Interwencja organów regulacyjnych

Mini-przetarg może przyciągnąć uwagę organów nadzoru papierów wartościowych, jeżeli uznają one oferty za nadużycie lub w inny sposób sprzeczne z interesem publicznym. Właściwość organów regulacyjnych w interesie publicznym jest interpretowana szeroko. Poniższe dwa niedawne przykłady ilustrują kwestie związane z miniprzetargami.

1. Catalyst Capital Group Inc. i Hudson’s Bay Co. (2019)

W dniu 19 sierpnia 2019 r. Catalyst Capital Group Inc. („Katalizator") ogłosił jego otrzymanie i akceptacja 10.05% akcji Hudson Bay Company („HBC”) wyemitowanych akcji zwykłych. Transakcja ta stanowi udany miniprzetarg (objęcie 93.5% przez akcjonariuszy), a dzięki zapewnieniu ochrony akcjonariuszy Catalyst mógł uniknąć interwencji regulacyjnej ze względu na interes publiczny.

Catalyst nabył akcje po cenie 10.11 USD za akcję (czyli łącznie około 187 mln USD). Cena oferowana przez Catalyst znacznie przewyższała zarówno cenę rynkową, jak i cenę alternatywną wniosek wartości 9.45 USD za akcję, zainicjowane przez grupę kierowaną przez Prezesa Wykonawczego HBC („Propozycja wykupu przez insiderów”). Specjalna komisja zarządu HBC ustaliła wcześniej, że propozycja wykupu spółki przez osobę poufną była nieodpowiednia. Z kolei interesy Catalyst uznano za spójne z interesami mniejszościowych akcjonariuszy HBC, a motywem Catalyst była chęć maksymalizacji wartości dla wszystkich akcjonariuszy. Warto również zauważyć, że Catalyst dał akcjonariuszom 27 dni na przyjęcie oferty, czyli nieco mniej niż minimalna zasada przetargu wynosząca 35 dni mająca zastosowanie do zasad ofert przejęcia.

2. Group Mach Acquisition Inc. i Transat A.T. Inc. (2019)

W dniu 2 sierpnia 2019 r. Mach Acquisition Inc. („Mach”) zaoferował zakup 19.5% pozostających w obrocie akcji Transat klasy B z prawem głosu, po cenie 14.00 USD za akcję („Oferta Macha”). Transat uzyskane nakaz zaprzestania działalności wydany przez Trybunał Administracyjny ds. Rynków Finansowych („Sąd”) w Quebecu na tej podstawie, że zgodnie z warunkami Oferty Macha była ona „obraźliwa, przymusowa i wprowadzająca w błąd” oraz sprzeczna z interesem publicznym.

Oferta Macha była następstwem ostatecznej umowy układowej pomiędzy Transat i Air Canada, na mocy której Air Canada miała nabyć wszystkie wyemitowane papiery wartościowe Transat po cenie 13 dolarów za akcję. Wyraźnym zamiarem oferty Macha było pokonanie planu ustaleń pomiędzy Transat i Air Canada.

Po ustaleniu swojej jurysdykcji do interwencji w interesie publicznym większość Trybunału uznała, że ​​Oferta Macha stanowiła nadużycie wobec akcjonariuszy i szerzej rynków kapitałowych. Trybunał miał trzy wątpliwości: 1) termin, w którym akcjonariusze powinni rozważyć ofertę; 2) ujawnienie oferty; oraz 3) potencjalne uzyskanie praw sprzeciwu w stosunku do ponad 20%, co zwiększy ich zdolność do udaremnienia oferty Air Canada. W szczególności akcjonariusze mieli tylko 11 dni na ustosunkowanie się do oferty, która zawierała niespójne i potencjalnie wprowadzające w błąd ujawnienia. Problematyczna była także konstrukcja Oferty Macha, która przewidywała, że ​​w przypadku wezwania na więcej niż 19.5% akcji z prawem głosu serii B, akcje te zostaną objęte w trybie pro rata podstawie, ale nadal dawało Machowi prawo głosu i prawo sprzeciwu w stosunku do wszystkich objętych ofertą akcji. Pomimo braku regulacji ukierunkowanej na transakcje poniżej 20%, w analizie Trybunału wzięto pod uwagę ochronę rynku i interesu publicznego, która stała się podstawą regulacji.

Jaki jest sekret sukcesu?

Ostatecznie, przy braku obowiązujących przepisów, tajemnicą udanego miniprzetargu jest działanie w interesie publicznym.

Autorka pragnie podziękować Lili Yaacoub, studentce Articling, za jej znaczący wkład w powstanie tego wpisu na blogu.

Bądź na bieżąco z wydarzeniami dotyczącymi fuzji i przejęć oraz subskrybuj dzisiaj na naszym blogu.

Źródło: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/