SEC publikuje nową zasadę 10b5-1 C&DI | Pierwsza oferta publiczna i co wtedy?

25 sierpnia 2023 r. SEC wydała nowe interpretacje dotyczące zgodności i ujawniania informacji (C&DI) dotyczące (i) zmian do Zasady 2022b10-5 z grudnia 1 r. oraz (ii) powiązanych wymogów dotyczących ujawniania informacji przez emitentów. Pełny tekst zmiany C&DI do Zasady 10b5-1 oraz informacji C&DI dotyczących ujawnienia emitenta jest dostępny tutaj i tutajoraz dostępny jest nasz post na blogu z grudnia 2022 r. dotyczący poprawek do Artykułu 10b5-1 tutaj.

Zasada 10b5-1 Poprawka C&DI

Zasada 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) stanowi, że wymaganym okresem karencji dla dyrektorów i urzędników jest późniejszy z 90 dni po przyjęciu planu 10b5-1 lub „[t ]dwa dni robocze po ujawnieniu wyników finansowych emitenta na formularzu 10-Q lub formularzu 10-K za zakończony kwartał obrotowy, w którym plan został przyjęty.” C&DI 120.29 wyjaśnia, że ​​data złożenia formularza 10-Q lub 10-K ujawniającego wyniki finansowe za okres, w którym przyjęto plan 10b5-1 nie liczy się jako „pierwszy dzień roboczy”. Zgodnie z C&DI, jeśli odpowiedni formularz zostanie złożony w poniedziałek, handel może rozpocząć się w ramach planu 10b5-1 w czwartek (zakładając, że nie ma przypadających w tym czasie świąt federalnych). To, czy formularz zostanie złożony przed, czy po otwarciu notowań w danym dniu, nie ma wpływu na kalkulację. Jednakże złożenie formularza 10-Q lub 10-K po godzinie 5:30 czasu wschodniego (termin składania wniosków Edgar) spowodowałoby, że „data złożenia wniosku” przypadłaby na następny dzień roboczy, co mogłoby wydłużyć okres odstąpienia od umowy (tj. jeżeli odpowiedni formularz zostanie złożony po godzinie 5:30 czasu wschodniego w poniedziałek, handel będzie mógł rozpocząć się dopiero w piątek).

Dla celów ograniczenia nakładających się planów, C&DI 120.30 wskazuje, że uczestnik planu 401(k) powołujący się na Zasadę 10b5-1 w przypadku zakupów dotacji dopasowujących na otwartym rynku może w dalszym ciągu skorzystać z afirmatywnej obrony Zasady 10b5-1 w przypadku jednoczesnego 10b5-1 plan zakupów i sprzedaży na otwartym rynku, o ile administrator planu 401 (k) (i nie uczestnik programu) kieruje zakupami na otwartym rynku zgodnie z art. 401(k) w celu udzielenia uczestnikowi programu odpowiednich dotacji w postaci akcji zwykłych emitenta.

W odniesieniu do nowego pola wyboru w Formularzu 4 wymagającego od osób dokonujących zgłoszenia wskazania, czy zgłaszane transakcje zostały dokonane zgodnie z planem 10b5-1, C&DI 120.31 wyjaśnia, że ​​osoby dokonujące zgłoszenia nie mają obowiązku zaznaczania tego pola w przypadku transakcji dokonanych zgodnie z planem handlowym, który został przyjęte przed datą wejścia w życie poprawek do Artykułu 10b5-1.

Informacje o emitencie C&DI

C&DI 133A.01 wyjaśnia, że ​​wymagane ujawnianie informacji o zakończeniu programu zgodnie z art. 408(a)(1) Rozporządzenia SK nie ma zastosowania do programu, który kończy się z powodu jego wygaśnięcia lub zakończenia (np. program kończy się zgodnie z warunkami i bez jakiekolwiek działanie danej osoby).

Artykuł 408(a) Rozporządzenia SK wymaga ujawnienia, czy jakikolwiek dyrektor lub członek kadry kierowniczej przyjął lub rozwiązał umowę handlową opartą na Zasadzie 10b5-1 lub umowę handlową nieobjętą Zasadą 10b5-1 w ciągu kwartału obrachunkowego. C&DI 133A.02 stanowi, że pozycja 408(a) ma zastosowanie do wszelkich umów handlowych zgodnych z Zasadą 10b5-1 lub umów handlowych nieobjętych Zasadą 10b5-1, obejmujących papiery wartościowe, w których członek kadry kierowniczej lub dyrektor ma bezpośredni lub pośredni udział pieniężny, który podlega zgłoszeniu zgodnie z sekcją 16 że kierownik lub dyrektor podjął decyzję o przyjęciu lub rozwiązaniu.