GE stemt ermee in om $ 200 miljoen boete te betalen om SEC-handhavingsactie voor schendingen van openbaarmaking te schikken

Vorige maand stemde General Electric ermee in een boete van $200 miljoen te betalen om een ​​schikking te treffen SEC-handhavingsactie voortkomend uit vermeende schendingen van de openbaarmaking van de machts- en ziektekostenverzekeringsactiviteiten van het bedrijf. Volgens de SEC bestellentussen 2015 en 2017 maakte GE niet bekend dat de winsten die het rapporteerde voor deze segmenten grotendeels toe te schrijven waren aan veranderingen die het bedrijf in zijn boekhoudpraktijken had aangebracht om de aanzienlijke uitdagingen waarmee deze bedrijfsonderdelen werden geconfronteerd te maskeren. Het bevel beweert verder dat GE's late openbaarmaking van deze moeilijkheden in 2017 en 2018 heeft geleid tot een daling van de aandelenkoers van het bedrijf met bijna 75 procent.

Met name heeft de SEC GE niet beschuldigd van het verkeerd weergeven van zijn financiële resultaten. De zaak was veeleer gebaseerd op het vermeende onvermogen van het bedrijf om investeerders te vertellen dat de ogenschijnlijk robuuste winsten en cashflow het gevolg waren van optimistische veranderingen in GE's veronderstellingen over toekomstige kosten en risico's – veronderstellingen die naar verluidt werden tegengesproken door de eigen interne analyses van het bedrijf – en GE's wijziging van bepaalde GAAP- en niet-GAAP-maatregelen om de cijfers te flatteren. De zaak benadrukt dus de gevaren voor emittenten als ze bekende risico's of negatieve prestatietrends proberen te verbergen of te bagatelliseren, en als ze de doelpalen van hun financiële maatregelen “verleggen” zonder adequate openbaarmaking.

Niet-openbaar gemaakte wijzigingen in kostenramingen door GE Power

De SEC constateerde eerst dat GE verzuimde bekend te maken dat de ogenschijnlijk positieve resultaten van zijn energiebedrijf, GE Power Services – zoals gerapporteerd in zijn niet-GAAP-maatstaf voor “industriële bedrijfswinsten” – te wijten waren aan de neerwaartse herziening door het bedrijf van zijn schattingen van de kosten. van het onderhoud van de gasturbines die het aan GE Power-klanten verkocht. Volgens het bevel van de SEC heeft GE investeerders niet geïnformeerd dat meer dan een kwart van de winst van GE Power in 2016, en bijna de helft van de gerapporteerde winst in 2017, toe te schrijven was aan deze boekhoudkundige wijzigingen.

In interne planningsdocumenten uit 2014 en 2015 zou GE hebben erkend dat zijn energiemarkten “plat” waren en te maken kregen met toenemende prijsdruk en overcapaciteit. De SEC beweerde dat GE Power als gevolg daarvan in 2016 sterk afhankelijk was geworden van de inkomsten uit zijn onderhoudsovereenkomsten voor turbines, die in 83 goed waren voor 89 procent van de winst en 2016 procent van de operationele kasstromen. Interne risicobeoordelingen merkte op dat de vooruitzichten voor de servicesector op zichzelf weinig belovend waren, omdat er opnieuw over de serviceovereenkomsten zou moeten worden onderhandeld vanwege het lager dan verwachte stroomverbruik en de toegenomen concurrentie van andere servicebedrijven, en omdat klanten zich in hun overeenkomsten zouden beroepen op beëindigingsclausules als GE Power dat niet zou doen prijs- en termijnconcessies verlenen.

De SEC stelde vast dat GE, om aan haar interne bedrijfswinstdoelstellingen te voldoen, haar beoordeling van de winstmarges voor de overeenkomsten heeft gewijzigd door gedurende de looptijd van elke overeenkomst kostenbesparingen te voorspellen die de marge vergrootten en resulteerden in een stijging van de omzet en winst in de huidige periode. Deze wijzigingen zouden de gerapporteerde inkomsten van GE Power met meer dan $1.4 miljard hebben verhoogd in 2016 en met meer dan $1.1 miljard in 2017.

De SEC stelde ook vast dat de verklaringen van GE aan investeerders over de resultaten van GE Power op winstoproepen, investeerdersconferenties en in haar kwartaal- en jaarverslagen wezenlijk misleidend waren, omdat het bedrijf “beschreven veranderingen in zijn serviceovereenkomstportfolio toeschreef als voortkomend uit andere zaken dan verlagingen van de kostenramingen in zijn portfolio van serviceovereenkomsten”, ondanks het feit dat intern werd erkend dat de gerapporteerde inkomsten zonder deze verlagingen niet mogelijk zouden zijn geweest.

Niet bekendgemaakte uitbreiding van factoring tussen bedrijven

De SEC ontdekte ook dat GE, gedreven door zorgen over het ‘uitgestelde saldo’ van $5 miljard aan niet-gefactureerde inkomsten gerapporteerd in haar financiële overzichten en de trage incasso’s van klanten, GE een stijging rapporteerde van de niet-GAAP ‘Industriële Cash Flow’ zonder te onthullen dat de stijging was het resultaat van de uitbreiding van de onderlinge verkopen van kortlopende vorderingen, of “factoring”, door GE Power aan GE Capital.

Volgens het bevel had GE eerder vorderingen van zijn industriële bedrijven verkocht die binnen een jaar of minder vervallen, maar in 2016 en 2017 schakelde het over op een aanpak die bekend staat als ‘uitgestelde monetisatie’, waardoor het niet-gefactureerde vorderingen met vervaldag kon verkopen. dateert van maximaal vijf jaar. Om het genereren van uitgestelde inkomsten mogelijk te maken, heeft het bedrijf bovendien opnieuw onderhandeld over een aantal serviceovereenkomsten en prijs- en andere concessies gedaan om klanten te stimuleren in te stemmen met de wijzigingen. GE zou desalniettemin in zijn kwartaal- en jaarverslagen zijn blijven onthullen dat het alleen rekening hield met ‘vlottende activa’.

De SEC ontdekte dat leidinggevenden van GE Power wisten dat uitgestelde monetarisering tot gevolg had dat de geldinningen van toekomstige jaren naar voren werden gehaald, waardoor de kasstromen in latere perioden afnamen. De praktijk werd naar verluidt intern omschreven als een ‘medicijn’ en ‘niet duurzaam’, omdat GE het genereren van inkomsten van periode tot periode moest blijven uitstellen om het gewenste boekhoudkundige effect te bestendigen. Volgens het bevel verhoogde deze tactiek de industriële cashflow met ruim $1.4 miljard in 2016 en met ruim $500 miljoen in de eerste drie kwartalen van 2017, goed voor ongeveer 12 procent van de totale gerapporteerde industriële cashflow aan het eind van 2016, en ongeveer 33 procent na de eerste drie kwartalen van 2017. Toen GE in 2017 een einde maakte aan het uitgesteld genereren van inkomsten, had GE Power naar verluidt $878 miljoen in contanten uit 2018, $585 miljoen uit 2019, $407 miljoen uit 2020 en $400 miljoen uit de daaropvolgende jaren naar voren gehaald.

Niet openbaar gemaakte verlagingen van projecties van verzekeringskosten

Ten slotte oordeelde de SEC dat GE er niet in was geslaagd bekende risico’s openbaar te maken over de kosten van zijn bestaande langetermijnzorgverzekeringsactiviteiten, bekend als North American Life and Health (“NALH”), om te voorkomen dat zijn niet-GAAP negatieve gevolgen zouden hebben. Verticals”-maatstaf voor specifieke bedrijfsonderdelen van GE. Volgens het bevel waren de langetermijnpolissen van GE te laag geprijsd en onderschatte het bedrijf het aantal, de duur en de kosten van claims, waardoor het meer moest betalen voor verpleeghuis- en aanverwante kosten dan het oorspronkelijk had verwacht.

NALH maakte gebruik van een test op bijzondere waardevermindering, of 'verliesherkenning', gebaseerd op historische claimgegevens om te bepalen of de reserves van GE voor verzekeringsclaims toereikend waren, wat resulteerde in een 'marge'-berekening. Wanneer de marge negatief was, moest GE kosten op de winst- en verliesrekening boeken voor de periode waarin de test werd uitgevoerd. Als reactie op de druk van GE om verliezen te voorkomen, zou het management van NALH in 2015 aanzienlijk lagere aannames voor de toekomstige schadekosten hebben toegepast. Hoewel de actuarissen van NALH in 2016 vragen hebben gesteld over de herziene aannames, heeft NALH besloten deze niet te wijzigen om de verbeterde margeberekening niet te beïnvloeden.

De SEC ontdekte dat de actuarissen van NALH later in 2016 hadden vastgesteld dat de jaarlijkse test voor verliesherkenning resulteerde in een negatieve marge van $ 178 miljoen, waardoor GE een verlies van hetzelfde bedrag had moeten verwerken in de winst. Als reactie daarop, en ondanks zorgen van interne auditors, zouden NALH-leidinggevenden een nieuwe aanpak hebben aangenomen die bekend staat als de ‘roll-forward’, waarbij actuariële aannames op basis van gegevens uit 2015 werden genomen en deze negen maanden vooruit werden geprojecteerd, waardoor de marge veranderde van $178 negatief naar $86. positieve $ XNUMX miljoen. Volgens het bevel waarschuwden auditors naar verluidt dat “het niet gebruikelijk is om een ​​dergelijke wijziging aan te brengen in een essentiële GAAP-maatstaf zonder een geformaliseerd toezicht- en goedkeuringsproces.”

Ondertussen waarschuwde een directeur van NALH GE Capital dat de prestaties in de langdurige zorg steeds verder verslechterden en dat belangrijke aannames over de schadeprestaties niet waren bevestigd. Uiteindelijk leidden verschrikkelijke analyses in 2017 door de actuarissen van NALH ertoe dat GE in januari 9.5 een last vóór belastingen van $2018 miljard op de winst nam, waarvoor kapitaalbijdragen van ongeveer $15 miljard nodig waren over een periode van zeven jaar. Het bedrijf begon details te verstrekken over zijn claimsblootstelling in zijn Formulier 10-Q voor het derde kwartaal van 2017.

De SEC constateerde dat GE er niet in was geslaagd “wezenlijke bekende trends van stijgende kosten in haar historische schade-ervaring en onzekerheden openbaar te maken, die inherent zijn aan de steeds optimistischer wordende aannames van lagere schadekosten, [en] dat materiële verzekeringsverliezen in de toekomst redelijk waarschijnlijk waren.” Het oordeelde ook dat het weglaten van deze informatie uit de bespreking en analyse van het management (“MD&A”) in de financiële overzichten van GE in de Formulieren 10-Q en 1O-K in strijd was Artikel 303 van SEC-verordening SK, die vereist dat de MD&A "informatie bevat die het noodzakelijk acht om inzicht te krijgen in zijn financiële toestand, veranderingen in financiële toestand en bedrijfsresultaten", en "alle bekende trends of onzekerheden die zich hebben voorgedaan" of waarvan het bedrijf "redelijkerwijs verwacht een materiële gunstige of ongunstige impact zal hebben op de netto-omzet of inkomsten of inkomsten uit voortgezette activiteiten.”

Bovendien constateerde de SEC dat GE geen adequate interne boekhoudcontroles had, en concludeerde dat er geen formeel toezicht of goedkeuring was voor het roll-forward-proces, en dat het bedrijf de reden voor het gebruik van de roll-forward niet voldoende had gedocumenteerd in zijn schattingen. Het stelde ook vast dat het bedrijf er niet in was geslaagd adequate openbaarmakingscontroles en -procedures in te voeren, waarbij werd vastgesteld dat het de relevante GE-managers niet had geïnformeerd over de optimistische aard van de projecties van NALH ondanks hoger dan verwachte claims, of over het gebruik van de roll-forward.

Takeaways

Uitgevende instellingen moeten de actie van GE zien als een waarschuwingsles tegen het verdoezelen of verbergen van risico's of negatieve financiële vooruitzichten door het niet openbaar maken van hun boekhoudkundige maatregelen. Dit is vooral relevant, zoals de SEC benadrukte in de aankondiging van de zaak, voor bedrijven die uitgebreide verkopen tussen divisies hebben en sterk afhankelijk zijn van schattingen van toekomstige kosten en inkomsten.

Deze les geldt echter ook in bredere zin voor uitgevende instellingen, vooral in de huidige economische neergang als gevolg van de COVID-19-pandemie. De Afdeling Handhaving van de SEC heeft duidelijk gemaakt dat zij van mening is dat de financiële gevolgen van de pandemie voor uitgevende instellingen een grotere verleiding creëren om dit soort misleidende weglatingen te maken, en de Commissie onlangs in rekening gebracht een ander bedrijf, The Cheesecake Factory, omdat het naar verluidt geen materiële details over de impact van de pandemie op zijn activiteiten had bekendgemaakt.

In de actie tegen GE gaf de SEC de ernst aan waarmee zij de vermeende schendingen beschouwde, zowel door de omvang van de boete die zij had opgelegd als door het aanklagen van GE op grond van de fraudebestrijdingsbepalingen van de Securities Act van 1933 (hoewel zij slechts nalatige en niet wetenschappelijk onderbouwd (opzettelijk), fraude tegen het bedrijf). Ter vergelijking: de SEC heeft The Cheesecake Factory alleen beschuldigd van het indienen van onnauwkeurige aangiften op grond van artikel 13(a) van de Securities Exchange Act van 1934 en aanverwante SEC-regels, een verschil dat te wijten kan zijn aan de vele vermeende interne rapporten en opmerkingen die met elkaar in strijd waren. met de publieke verklaringen van GE aan investeerders en analisten. Bij de aankondiging van de actie merkte de SEC ook op dat het onderzoek nog gaande is, zodat aanvullende aanklachten tegen personen bij het bedrijf mogelijk blijven.

De SEC eiste ook dat GE gedurende een jaar na de schikking schriftelijke rapporten zou verstrekken aan het SEC-personeel over de naleving van de financiële rapportages en het herstel van de interne boekhoudkundige controles en het nalevingsprogramma. Het bedrijf had wellicht de nog duurdere maatregel kunnen vermijden om een ​​onafhankelijke toezichthouder aan te moeten stellen dankzij zijn corrigerende inspanningen, die volgens het bevel onder meer het vervangen van het management, het herzien van de openbaarmakingen en het verbeteren van de interne controles omvatten.

In het licht van de actie van GE moeten beursgenoteerde bedrijven bevestigen dat hun interne boekhoudkundige controles specifiek voorzien in formele goedkeuring, toezicht en documentatie van eventuele wijzigingen in hun boekhoudkundige maatregelen, en dat hun openbaarmakingscontroles uitdrukkelijk vereisen dat bekende trends en onzekerheden onmiddellijk worden doorgegeven aan bedrijfsmanagement verantwoordelijk voor openbaarmaking. Ze moeten deze controles ook regelmatig beoordelen, testen en training geven aan het relevante personeel.