Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQ) is een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om vrijwel alle activa van DLTx ASA (OSX: DLTX) over te nemen, inclusief alle Web 3-infrastructuuractiva.
DLTx bouwt de infrastructuur voor Web 3 wereldwijd, inclusief gedecentraliseerde Cloud Computing, Green Bitcoin Mining en gedecentraliseerde Data Relay Services;
- DLTx bouwt de infrastructuur voor Web 3 wereldwijd, inclusief gedecentraliseerde Cloud Computing, Green Bitcoin Mining en gedecentraliseerde Data Relay Services;
- Transactie zal verdere investeringen in de Web 3-infrastructuur en -portfolio van DLTx mogelijk maken, waardoor de missie van het bedrijf om een vooraanstaande leverancier van Web 3 en gedecentraliseerde transactie-infrastructuur voor de massa te zijn, wordt versneld;
- DLTx-management zal toetreden tot en leiding geven aan de activiteiten van het bedrijf;
- Gecombineerd bedrijf zal naar verwachting worden genoteerd op de Nasdaq Global Market; en
- Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting een impliciete initiële ondernemingswaarde hebben van ongeveer $ 163.35 miljoen.
JACKSONVILLE, Florida en OSLO, Noorwegen, 15 oktober 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLTx ASA (OSX: DLTX) (“DLTx”) en Blockchain Maan Acquisitie Corp. (NASDAQ: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) ("Blockchain Moon"), een acquisitievehikel voor speciale doeleinden, zijn een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan op grond waarvan Blockchain Moon alle dochterondernemingen en vrijwel alle activa van DLTx ASA zal verwerven. Bij het sluiten van de transactie zal het nieuwe gecombineerde bedrijf van Blockchain Moon en dergelijke verworven dochterondernemingen en activa (het "Bedrijf") naar verwachting DLTx Inc. heten en verwacht het te handelen onder het symbool "DLTX" op de Nasdaq Global Market ( de “Nasdaq”).
Het bedrijf zal gevestigd zijn in de Verenigde Staten en zal zich blijven specialiseren in protocollen die voorspelbare waarde bieden, zowel qua nut als qua economie. Het bedrijf zal voortbouwen op de sterke staat van dienst van DLTx bij het benutten van groeimogelijkheden in de Web 3-ruimte, inclusief vroege investeringen in een van de grootste industriële Bitcoin-mijnbouwactiviteiten in Noord-Amerika, Filecoin-cloudopslag en gedecentraliseerde datarelayservices.
Toonaangevend technologiebedrijf in Blockchain Space
DLTx, gevestigd in Oslo en beursgenoteerd aan de beurs van Oslo, is een verticaal geïntegreerd technologiebedrijf dat Web 3 en gedecentraliseerde transacties ontwikkelt door blockchain-infrastructuur op grote schaal in te zetten in grote wereldwijde industrieën. DLTx is een technologiebedrijf dat wordt gerund door decentralisten die geloven in de nieuwe economie die wordt aangedreven door cryptografische digitale middelen. Het DLTx-team heeft een voortrekkersrol gespeeld bij het ontwikkelen en lanceren van verschillende van de belangrijkste protocollen in de blockchain-ruimte, waaronder Ethereum, ontwikkelde het eerste blockchain-investeringsfonds in 2014, heeft sinds 2015 grootschalige mijnbouwinfrastructuur uitgebouwd en is nu actief het eerste beursgenoteerde bedrijf dat zich richtte op het aandrijven van Web 3.
Transactieoverzicht
In ruil voor het verworven DLTx-bedrijf zullen de aandeelhouders van DLTx gewone aandelen in het bedrijf ontvangen met een waarde die gelijk is aan de waarde van het eigen vermogen van het overgenomen DLTx-bedrijf, zoals uiteengezet in de bedrijfscombinatieovereenkomst, tegen een prijs per aandeel van $10.00. De speciale commissie en de raad van bestuur van Blockchain Moon (de "Speciale commissie") en de raad van bestuur van DLTx hebben elk de voorgestelde transactie goedgekeurd, die naar verwachting tegen de zomer van 2023 zal worden afgerond, onder voorbehoud van onder andere , de goedkeuring door de aandeelhouders van DLTx en de aandeelhouders van Blockchain Moon, het geven van een fairness opinion aan de speciale commissie en het voldoen aan of afstand doen van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal resulteren in de uitgifte van ongeveer 10.6 miljoen gewone aandelen in het bedrijf aan de aandeelhouders van DLTx, onder voorbehoud van aanpassingen zoals uiteengezet in de bedrijfscombinatieovereenkomst.
Elke houder van gewone aandelen van Blockchain Moon ontvangt één gewoon aandeel van het bedrijf bij het sluiten van de bedrijfscombinatie voor elk gewoon aandeel Blockchain Moon dat onmiddellijk voorafgaand aan de sluiting wordt gehouden. Houders van gewone aandelen Blockchain Moon die ervoor kiezen hun aandelen terug te kopen, ontvangen $ 10.00 plus eventuele rente per aandeel bij de sluiting, maar ontvangen geen aandelen van het openbare bedrijf.
Aanvullende informatie over de voorgestelde transactie, inclusief een kopie van de bedrijfscombinatieovereenkomst, is ingediend als bijlage bij een huidig rapport op formulier 8-K ingediend door Blockchain Moon bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") op 14 oktober 2022 (Verkrijgbaar bij www.sec.gov).
Management opmerkingen
James Haft, voorzitter van DLTx, zei: “De missie van DLTx is om een vooraanstaand blockchain- en Web3-infrastructuurbedrijf te zijn. De Nasdaq-notering zal toegang bieden tot de wereldwijde kapitaalmarkten om de ontwikkeling van ons bedrijf te versnellen en ons te positioneren om te profiteren van de groei van gedecentraliseerde communicatie en financiën.”
Enzo Villani, voorzitter en Chief Executive Officer van Blockchain Moon merkte op: “De blockchain-economie en Web 3 kunnen alleen gedijen als er een infrastructuur aanwezig is. DLTx bouwt die infrastructuur en we kijken ernaar uit om met het DLTx-management samen te werken om die visie uit te voeren.”
Thomas Christensen, Chief Executive Officer van DLTx, merkte op: “Het afgelopen jaar heeft DLTx enorme vooruitgang geboekt. De verhuizing naar Nasdaq stelt het bedrijf in staat om sneller uit te breiden door toegang tot de Amerikaanse kapitaalmarkten.”
Wijzigingen in Uitvoerend Management en Raad van Bestuur
Het technische en managementteam van DLTx zal functies bij het bedrijf bekleden. De raad van bestuur van het bedrijf zal ook bestaan uit Enzo Villani en anderen die zullen worden genoemd voordat de transactie door de aandeelhouders wordt goedgekeurd.
Adviseurs en andere professionals
Kirkland & Ellis LLP en Advokatfirmaet Thommessen AS treden op als juridische adviseurs van Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP en Advokatfirmaet CLP, DA treden op als juridische adviseurs van DLTx. BDO US, LLP fungeert als de onafhankelijke auditor voor Blockchain Moon. Marcum LLP en Plus Revisjon AS treden op als onafhankelijke auditors voor DLTx. Richards Layton & Finger fungeert als juridisch adviseur van de speciale commissie. SGI Securities en Chardan Capital Markets treden op als financiële adviseurs voor Blockchain Moon.
Over DLTx
DLTx is een verticaal geïntegreerd technologiebedrijf dat de mogelijkheden van Web 3 uitbreidt door blockchain-infrastructuur op schaal te implementeren in grote wereldwijde industrieën. Het DLTx-team bestaat uit decentralisten die geloven in de nieuwe economie die wordt aangedreven door cryptografische digitale activa. Het DLTx-team heeft een voortrekkersrol gespeeld bij het ontwikkelen en lanceren van verschillende van de belangrijkste protocollen in de blockchain-ruimte, waaronder Ethereum, ontwikkelde het eerste blockchain-investeringsfonds in 2014, heeft sinds 2015 een grootschalige mijnbouwinfrastructuur uitgebouwd en exploiteert nu de eerste openbare verhandeld bedrijf gericht op het aandrijven van Web 3.
Meer informatie op https://www.DLTx.com
Over Blockchain Maan
Blockchain Moon is een blanco cheque-bedrijf dat is opgericht met het doel een fusie, kapitaalbeurs, activa-acquisitie, aandelenaankoop, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven tot stand te brengen. Blockchain Moon probeert te profiteren van de uitgebreide ervaring van zijn managementteam, raad van bestuur en adviseurs, die zowel investeerders in de blockchain-industrie als ondernemers zijn, om toekomstige doelen na te streven die snelgroeiende bedrijven zijn in blockchain-technologieën in Noord-Amerika, Europa en Azië. Blockchain Moon wordt geleid door voorzitter en Chief Executive Officer Enzo Villani en Chief Financial Officer Wes Levitt.
Meer informatie op https://www.BMAQ.IO
Belangrijke informatie en waar u deze kunt vinden
Op 4 oktober 2022 diende Blockchain Moon een definitieve volmachtverklaring in (de "Verlengingsvolmachtverklaring") voor een speciale vergadering van haar aandeelhouders op 19 oktober 2022 om een voorstel tot verlenging van de datum te overwegen en ernaar te handelen (de " Beëindigingsdatum") waartegen Blockchain Moon een initiële bedrijfscombinatie moet voltooien tot 21 januari 2023 (de "Charterverlengingsdatum") en om Blockchain Moon in staat te stellen, zonder dat er nog een aandeelhoudersstemming nodig is, ervoor te kiezen om de Beëindigingsdatum te verlengen om te voltooien een bedrijfscombinatie op maandelijkse basis, tot zes keer, met telkens een extra maand, na de verlengingsdatum van het charter, bij besluit van de raad van bestuur van Blockchain Moon (het "Verlengingsvoorstel"), indien aangevraagd door Jupiter Sponsor LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Delaware en de sponsor van Blockchain Moon. De Extension Proxy Statement is op 27 september 2022 naar de geregistreerde Blockchain Moon-aandeelhouders gemaild. Aandeelhouders kunnen een kopie van de Extension Proxy Statement verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., een onderneming uit Delaware en een nieuw opgerichte dochteronderneming van Blockchain Moon ("New BMAC"), is van plan een registratieverklaring op formulier S-4 in te dienen bij de SEC, die een prospectus zal bevatten met betrekking tot de effecten van New BMAC uit te geven in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie en volmachtverklaring met betrekking tot de aandeelhoudersvergadering van Blockchain Moon om te stemmen over de voorgestelde transactie (de "Volmachtverklaring voor bedrijfscombinatie"). De Business Combination Proxy Statement wordt naar alle Blockchain Moon-aandeelhouders gestuurd. Blockchain Moon en New BMAC zullen ook andere documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie indienen bij de SEC. Alvorens een stembeslissing te nemen, worden investeerders en effectenhouders van Blockchain Moon aangespoord om de Extensie Proxyverklaring, registratieverklaring, Bedrijfscombinatie Proxyverklaring en alle andere relevante documenten die zijn ingediend of zullen worden ingediend bij de SEC in verband met de voorgestelde transactie als ze komen beschikbaar omdat ze belangrijke informatie over de voorgenomen transactie zullen bevatten.
Investeerders en houders van effecten kunnen gratis exemplaren verkrijgen van de Extension Proxy Statement, de registratieverklaring, de Business Combination Proxy Statement en alle andere relevante documenten die zijn ingediend of zullen worden ingediend bij de SEC door Blockchain Moon of New BMAC via de website die wordt onderhouden door de SEC op www.sec.gov. De documenten die door Blockchain Moon of New BMAC bij de SEC zijn ingediend, kunnen ook gratis worden verkregen op schriftelijk verzoek aan Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
NOCH DE SEC NOCH ENIGE REGELGEVING VAN DE STAATSBEVEILIGING HEEFT DE IN DIT PERSBERICHT BESCHREVEN TRANSACTIES GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD, DE VERDIENSTEN OF DE EERLIJKHEID VAN DE BEDRIJFSCOMBINATIE OF DE GERELATEERDE TRANSACTIES, OF DE ADEQUAATHEID OF NAUWKEURIGHEID VAN DE OPENBAARMAKING IN DIT PERSBERICHT. ELKE TEGENOVEREENKOMSTIGE VERKLARING VORMT EEN STRAFRECHTELIJK LICHT.
Forward-Looking Statements
Dit persbericht bevat bepaalde "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995, sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, inclusief bepaalde financiële prognoses en projecties. Alle verklaringen anders dan verklaringen van historische feiten in dit persbericht, inclusief verklaringen over toekomstige bedrijfsresultaten en financiële positie, omzet en andere maatstaven voor geplande producten en diensten, bedrijfsstrategie en -plannen, doelstellingen van het management voor toekomstige activiteiten van DLTx Inc. , marktomvang en groeimogelijkheden, concurrentiepositie en technologische en markttrends zijn toekomstgerichte uitspraken. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte woorden, waaronder "kan", "zou moeten", "verwachten", "van plan zijn", "zullen", "schatten", "anticiperen", "geloven ,, "voorspellen", "plannen", "doelen", "projecten", "zou kunnen", "zouden", "doorgaan", "voorspellen" of de ontkenningen van deze termen of variaties daarop of soortgelijke uitdrukkingen. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op schattingen, voorspellingen en veronderstellingen die, hoewel ze als redelijk worden beschouwd door Blockchain Moon en haar management, en DLTx en haar management, naargelang het geval, inherent onzeker zijn en vele factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten verschillen materieel van huidige verwachtingen, waaronder, maar niet beperkt tot: (1) het plaatsvinden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de bedrijfscombinatieovereenkomst met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie; (2) de uitkomst van eventuele juridische procedures die kunnen worden aangespannen tegen DLTx, Blockchain Moon, het bedrijf of anderen na de aankondiging van de voorgestelde bedrijfscombinatie en eventuele definitieve overeenkomsten met betrekking daartoe; (3) het onvermogen om de voorgestelde bedrijfscombinatie te voltooien vanwege het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van Blockchain Moon of de aandeelhouders van DLTx, of om te voldoen aan andere sluitingsvoorwaarden van de voorgestelde bedrijfscombinatie; (4) wijzigingen in de voorgestelde structuur van de bedrijfscombinatie die vereist of gepast kunnen zijn als gevolg van toepasselijke wet- of regelgeving of als voorwaarde voor het verkrijgen van wettelijke goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie; (5) het vermogen om te voldoen aan de noteringsnormen van Nasdaq na voltooiing van de bedrijfscombinatie; (6) het risico dat de aankondiging en voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten van DLTx verstoort; (7) het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te erkennen, die kunnen worden beïnvloed door, onder andere, concurrentie, het vermogen van de Vennootschap om te groeien en de groei winstgevend te beheren, relaties met klanten en leveranciers te onderhouden en haar management te behouden en sleutelmedewerkers; (8) kosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie; (9) wijzigingen in toepasselijke wet- of regelgeving; (10) de mogelijkheid dat DLTx of het Bedrijf nadelig wordt beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (11) het onvermogen om PIPE-financiering te verkrijgen; (12) het risico dat de voorgestelde bedrijfscombinatie niet tijdig of helemaal niet wordt voltooid, wat een negatieve invloed kan hebben op de prijs van de effecten van Blockchain Moon; (13) het risico dat de voorgestelde transactie niet kan worden voltooid op de deadline voor de bedrijfscombinatie van Blockchain Moon en het niet verkrijgen van een verlenging van de deadline voor de bedrijfscombinatie indien Blockchain Moon hierom vraagt; (14) de impact van de COVID-19-pandemie, inclusief eventuele mutaties of varianten daarvan, en het effect ervan op de zakelijke en financiële omstandigheden; (15) volatiliteit op de markten veroorzaakt door geopolitieke en economische factoren; en (16) andere risico's en onzekerheden uiteengezet in de secties getiteld "Risicofactoren" en "Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen" in Blockchain Moon's Form S-1 (dossiernr. 333-259770), het meest recente kwartaalrapport op formulier 10-Q en registratieverklaring op formulier S-4 die New BMAC van plan is in te dienen bij de SEC, inclusief een prospectus en een proxyverklaring van Blockchain Moon, waarnaar wordt verwezen als een proxy verklaring/prospectus en andere documenten die van tijd tot tijd door Blockchain Moon bij de SEC worden ingediend. Deze deponeringen identificeren en behandelen andere belangrijke risico's en onzekerheden die ertoe zouden kunnen leiden dat werkelijke gebeurtenissen en resultaten wezenlijk verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen. Niets in dit persbericht mag door enige persoon worden beschouwd als een verklaring dat de toekomstgerichte verklaringen die hierin zijn uiteengezet, zullen worden bereikt of dat een van de beoogde resultaten van dergelijke toekomstgerichte verklaringen zal worden bereikt. U mag niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden vanaf de datum waarop ze zijn gedaan. Noch Blockchain Moon noch DLTx geeft enige garantie dat Blockchain Moon of DLTx of het bedrijf de verwachte resultaten zullen behalen die in toekomstgerichte verklaringen worden uiteengezet.
Deelnemers aan de uitnodiging
Blockchain Moon, New BMAC en DLTx en hun respectievelijke directeuren en uitvoerende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van Blockchain Moon in verband met de voorgestelde transacties. Aandeelhouders van Blockchain Moon en andere geïnteresseerde personen kunnen kosteloos meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Blockchain Moon uit de volmachtverklaring/prospectus die is opgenomen in de registratieverklaring op formulier S-4 dat door New BMAC bij de SEC moet worden ingediend in verband met de bedrijfscombinatie. Informatie over de personen die volgens de SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten aan de aandeelhouders van Blockchain Moon in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, wordt uiteengezet in de volmachtverklaring/prospectus die is opgenomen in de registratieverklaring op formulier S-4 voor de voorgestelde bedrijfscombinatie die door New BMAC moet worden ingediend bij de SEC in verband met de bedrijfscombinatie.
Geen aanbod of uitnodiging
Dit persbericht is niet bedoeld en vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of verzoeken van effecten of enige volmacht, stem of goedkeuring, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop zou onwettig zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Geen aanbod van effecten wordt geacht te zijn gedaan, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act.
Kontakte:
DLTx - Contactpersoon voor media en investeerdersrelaties
Thomas Christensen: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. - Contactpersoon voor investeerdersrelaties
Enzo Villani: evillani(a)bmac.groep
Wes Levitt: wlevitt(a)bmac.groep
- Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
- Bron: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html