物議を醸しているが、カナダの市場ではミニ入札が許可されている。このブログでは、ミニ入札の概要を説明し、ミニ入札が成功するかどうかに関する考慮事項を示す 2 つの最近の例を要約します。
ミニ入札とは何ですか?
ミニ入札とは、公開会社の発行済み議決権または株式の 20% 未満を購入するという、一方的に広く広められた提案です。正式な公開買付け規制の開示および手続き上の保護の対象ではありません。カナダでは通常、発行済株式の 20% を大幅に下回る金額でミニ入札が行われ、市場価格よりも大幅な割引が行われます。カナダの証券管理者は、ミニ入札に関するガイダンスを提供しています。 CSAスタッフ通知61-301 – 「ミニ入札」の実践に関する職員指導。セクション 5.2 に基づくカナダの早期警報システム ナショナルインスツルメンツ 62-104 – 株式公開入札と発行体入札 株主は、報告発行者の議決権または株式に対する所有権、支配力、または指示が 10% に達した時点で報告し、その後は 2% ずつ報告することが求められます。ミニ入札オファーは、オファー者を早期警告システムの要件から解放するものではありません。の中に 米国、ミニ公開買い付けは、企業の有価証券の 5 パーセント (XNUMX%) を超えないものでなければなりません。
ミニ入札オファーの使用は、情報開示や手続き上の保護の欠如を懸念する規制当局から警告を受けることがあります。この陰謀に加えて、ミニ株式公開買い付けは市場価格よりも低い株価で行われることがよくあります。企業は、株式がミニ入札の対象となっている証券保有者に対し、この割引およびその他の欠陥の疑いについて認識するように、またはオファーに関して注意を払うように警告する場合があります。これらの重要な考慮事項にもかかわらず、ミニ入札にはいくつかの利点があります。たとえば、このようなオファーは、通常の売却に伴う仲介手数料を回避できるため、特定の株主を魅了する可能性があります。
規制当局の介入
ミニ公開買い付けは、濫用的または公共の利益に反するとみなされる証券規制当局の注目を集める可能性があります。規制当局の公益管轄権は広く解釈されます。次の 2 つの最近の例は、ミニ入札に関連する問題を浮き彫りにしています。
1. Catalyst Capital Group Inc. および Hudson's Bay Co. (2019)
19年2019月XNUMX日、Catalyst Capital Group Inc.（「触媒"） 発表の ハドソンベイ会社の株式の 10.05% を受領し、受領しました (「HBC」）発行済み普通株式。この取引はミニ入札の成功（株主の支持率 93.5%）を表しており、カタリストは株主保護を提供することで公共の利益に基づく規制介入を回避することができました。
カタリストは10.11株当たり187ドル（総額約XNUMX億XNUMX万ドル）で株式を購入した。 Catalyst が提示した価格は、市場価格および代替品の両方に対して大幅に割高でした。 提案 9.45株あたりXNUMXドルで、HBCの執行会長が率いるグループ（「インサイダー買収提案”）。 HBC取締役会の特別委員会は以前、インサイダー買収提案は不適切であると判断していた。対照的に、カタリストの利益は HBC の少数株主と一致しており、カタリストはすべての株主の価値を最大化したいという願望によって動機付けられていると言われています。また、カタリストが株主に提案の受け入れまでに27日間の猶予を与えたことも注目に値するが、これは株式公開買い付けルールに適用される最低入札ルールの35日よりわずかに短い。
2. Group Mach Acquisition Inc.およびTransat AT Inc.（2019年）
2年2019月XNUMX日、株式会社マッハ・アクイジション（以下「マッハ」) は、トランザットの発行済みクラス B 議決権株式の 19.5% を 14.00 株あたり XNUMX ドルの価格で購入することを提案しました (「マッハオファー”）。トランザット 得 金融市場行政裁判所（「」）からの停止命令裁判所」）マッハオファーの条件が「虐待的、強制的、誤解を招く」ものであり、公共の利益に反するという理由で、ケベック州で訴訟を起こした。
マッハ・オファーは、トランザットとエア・カナダとの間の最終取り決め合意に基づくもので、エア・カナダはトランザットの発行済み有価証券のすべてを13株当たりXNUMXドルの価格で取得することになっていた。マッハ・オファーの明確な意図は、トランザットとエア・カナダ間の取り決め計画を破棄することでした。
公共の利益に介入する管轄権を確立した後、法廷の大多数はマッハ・オファーが株主とより広範な資本市場に対して虐待的であると判断した。裁判所には 1 つの懸念がありました。2) 株主が提案を検討する期間。 3) オファーの開示。 20) エア・カナダの入札を阻止する能力が 11% 以上増加するという点で反対の権利を獲得する可能性。具体的には、株主には、一貫性がなく、誤解を招く可能性のある開示が多かったこの提案に応じるまでに 19.5 日しか与えられていませんでした。マッハ・オファーの構造にも問題があった。なぜなら、クラスB議決権株式のXNUMX％を超える応募があった場合、その株式は無償で引き取られるという規定だったからである。 プロラタ しかし、マッハ氏には依然として、応募されたすべての株式について投票権と反対意見を行使する権利が与えられていた。 20%未満の取引を対象とした規制が存在しないにもかかわらず、法廷の分析は、規制のきっかけとなった市場と公益の保護に基づくものであった。
成功の秘訣は何でしょうか？
結局のところ、適用される規制がない場合、ミニ株式公開買い付けを成功させる秘訣は、公共の利益の範囲内で運営されることです。
著者は、このブログ投稿に多大な貢献をしてくれた記事作成学生の Lila Yaacub に感謝したいと思います。
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出典: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/ success-mini-tenders/