Kik、未登録トークン販売を5万ドルで和解

プラトン再発行

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21年2020月1933日、ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所（SDNY）は、KikがXNUMX年証券法^【1] （証券法）以前に証券取引委員会（SEC）によって主張されたとおり。【2] 和解において、Kikは（i）SECに5万ドルのペナルティを支払うこと、および（ii）Kikがデジタル資産の発行、提供、販売、または譲渡に参加する45日前にSECに通知することに同意しました。この最終判断の次のXNUMX年間。

人気のある無料のメッセンジャーアプリケーションの開発者であるKikは、独自の「デジタルエコシステム」と、それに対応する「Kin」という名前の暗号通貨を開発しました。 Kikは、プライベートおよびパブリックセール期間で構成されたイニシャルコインオファリング（ICO）でKinをオファーおよび販売しました。プライベートセール期間中、Kikは50人の洗練された投資家とSimple Agreements for Future Tokens（SAFTs）を締結し、約50万ドルの現金を調達しました。プライベートセール期間が終了した翌日、パブリックセールが開始され、約49.2人の投資家からさらに10,000万ドル相当のイーサリアムが調達されました。公開販売期間の終わりまでに、KikはKinの基本的なウォレット機能を備えた製品のみを発売していました。プラットフォームとエコシステムはまだ開発されていませんでしたが、Kinの流通市場取引はすぐに始まりました。【3]

SECは、Kinは証券であり、Kikは、証券法第5条に基づいて要求される登録届出書または登録の免税なしに、そのような証券を投資家に提供および販売したと主張しました。

SDNYは、 Howey テスト。 Howey 証券が「投資契約」であるかどうかを判断するためのフレームワークを提供します。これは、免除が適用されない限り、証券オファリングとして登録する必要があります。テストは、次のXNUMXつのプロングで構成されます：（i）お金の投資、（ii）普通の企業、（iii）利益の期待、および（iv）他の人の努力。【4]

お金の投資は当事者間で議論の余地がありませんでしたが、一般的な企業の分析と利益の期待はSDNYの決定の中心でした。共通の企業は、投資家が資産をプールし、比例して利益を共有することを意味する水平方向の共通性に満足することができます。 Kikは、その関係を管理する契約の免責事項に基づいて、Kikとその投資家の間の共通の企業のアイデアを拒否しようとしました。しかし、裁判所は、Kikが直接的および間接的に（投資家とともに）Kinの成功に関心を持っていた経済的現実に注目しただけです。【5]

公開販売期間中の公式声明の中で、Kikは、投資家がKinの需要の増加に伴って利益を上げる方法を強調しました。裁判所は、Kikの声明により、投資家は流通市場でのKinの価格の上昇から得られる初期投資からの利益を期待するようになったと認定しました。【6] Kikは、Kinは利益を生み出す手段ではなく、むしろ消費的な使用の媒体であると主張しましたが、Kinの主張する固有の生態系は公開販売期間の終了時に存在しなかったため、裁判所はこの弁護にはメリットがないと判断しました。【7]

キンが証券であると判断した後 Howey テスト【8] 次に裁判所は、私的販売期間が規則D（「規則D」）に基づく登録届出書の提出を免除されたというKikの主張を分析しました。登録D免税は、証券の発行者が投資家が認定投資家であることを保証するために合理的な注意を払い、フォームDをSECに提出する場合に適用されます。さまざまな売上が、Reg。 D、以下の要因が考慮されます：（i）販売が単一の資金調達計画の一部であるかどうか、（ii）販売が同じ種類の証券の発行を伴うかどうか、（iii）販売がまたはその前後で行われたかどうか同時に、（iv）同じ種類の対価が受け取られているかどうか、および（v）同じ汎用目的で販売が行われているかどうか。【9] 通常、XNUMX番目とXNUMX番目の要素に大きな重みが与えられます。【10]

Kikは、私的販売に関してSECにフォームDを提出し、各販売が異なるタイプの対価を使用したため、私的販売と公的販売は統合されていないと主張しました。しかし、裁判所は、販売の単一の資金調達計画と同じ一般的な目的というXNUMXつの最も関連性のある要素が満たされていると判断しました。裁判所はまた、イーサリアムが公的販売期間中に対価を米ドルに「容易に変換」できるため、両方の販売が異なる種類の対価を受け入れたというKikの主張を却下しました。これは、私的販売期間中に対価として使用されました。【11]

裁判所の判決は、SDNYの判決と非常によく似ています。 Telegram 2020年XNUMX月からの決定カステル裁判官による。【12] しかし、 Telegram TelegramのGramトークンが実際に有価証券を構成していることを発見することはできず、その代わりに、そのような発見は「成功の実質的な可能性」をもたらすと判断されました。本件はさらに進んで、Kinに関するこの質問に実際に答えます。

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【1] 15USC§77e。

【2] SECv。KikInteractiveInc.、2020 USDist。 LEXIS 181087（SDNY 30年2020月XNUMX日）。

【3] イド。 2-9。

【4] SECv。WJHoweyCoを参照してください。、328 US 293、298-99（1946）。

【5] キックインタラクティブ、2020 USDist。 12-17のLEXIS。

【6] ユナイテッドハウス。 Found。、Inc.v。Forman、421 US 837、95S.Ct。 2051（1975）。

【7] イド。 17-21で

【8] Id。 14で。

【9] 規則Dの規則506（c）（17CFR§230.506）。

【10] SEC対マテラ、No。11Civ。 8323（PKC）、2013 USDist。 LEXIS 174163、2013 WL 6485949、* 13（SDNY 9年2013月XNUMX日）。

【11] キックインタラクティブ、2020 USDist。 22-25のLEXIS。