כן, ממשל תאגידי תקין הוא קריטי

ממשל תאגידי הוא דרישה בסיסית של כל עסק. אז כמובן, לעתים קרובות עסקי קנאביס פשוט מתעלמים מזה. חלקם עשויים לשלם לעורך דין כדי להרכיב סט פשוט של תקנון והחלטה ארגונית (או הסכם תפעול עבור LLC), ואז בעצם לסגור את התיקים שלהם עד שמשהו "גדול" יופיע. זהו בהחלט נורא לתכנן ומוביל ל טונות של טעויות - רבים מהם נמנעים בקלות.

בשנת 2021, כתבתי א פוסט על מדוע ממשל תאגידי חשוב. היום אני רוצה לחזור על הפוסט הזה, ובתקווה להבהיר שוב למה זה כל כך חשוב.

מהו ממשל תאגידי?

קודם כל, בואו נפרק מה זה בכלל ממשל תאגידי. כפי שכתבתי עוד ב-2021: "תוכנית ממשל תאגידי חזקה היא כזו שבה עסק קנאביס (1) מאמץ נהלים לניהול עסקי הקנאביס, ואז - וזה החלק הקשה - (2) ממש עוקב אחריהם."

כדי לפרק את זה עוד יותר, נניח שעסק קנאביס נוצר כ- LLC רב חברים. זה נעשה על ידי הגשת מאמרים (או במדינות מסוימות תעודות) של ארגון למזכיר המדינה של המדינה. המאמרים לעתים קרובות כמעט ולא מכילים מידע, כך שכברירת מחדל, LLC יהיה כפוף לחוק LLC של המדינה. חברות LLC בדרך כלל לא יש לעשות כל דבר מעבר להקמת ה-LLC ולקבלת מספר מזהה מס, אבל במצב של ריבוי חברים, זה רעיון גרוע מאוד שלא.

ממשל תאגידי טוב יותר פירושו שחברי LLC מנסחים החלטה ארגונית ו הסכם הפעלה. אלא אם כן החברים הם עורכי דין, ואפילו במקרים מסוימים אם כן, עליהם לשכור משרד עורכי דין שיעשה זאת. זה באמת לא צריך להיות מסובך או יקר עבור עסקי קנאביס עם ייעוץ תאגידי טוב (אלא אם כן יש מבנה תאגידי אקזוטי או מסובך במשחק), אבל לקרוע תבניות של גוגל זה אף פעם לא רעיון טוב.

רוב עסקי הקנאביס עוברים את השלבים האלה ואז... עושים כמעט שום דבר אחר. זה המקום שבו הדברים נעשים סוערים. הסכמי ממשל תאגידי (הטובים לפחות) לרוב ידרשו באופן מפורש דברים כמו קיום פגישות או ויתור עליהם כראוי, תיעוד אינספור פעולות שונות של החברה באמצעות מזכירה או מנהלי תיעוד טובים, וכן הלאה. אם חברות לא עושות זאת, לא רק שכמעט בלתי אפשרי לראות מתחת למכסה המנוע בעסקאות עתידיות (עוד על כך בהמשך), אלא שזה אפילו יכול להטיל ספק בפעולות שננקטו על ידי חברי החברה.

מהן כמה מלכודות של ממשל תאגידי גרוע בהתחלה?

עסקי קנאביס שאפילו לא עוברים את הצעד הראשון בהשגת מסמכי ממשל תאגידי ראשוניים צפויים לדרך משובשת. הם ייאלצו לחיות עם החוקים הבסיסיים של מדינתם ללא כל סיכוי להוסיף הוראות הגנה שמתאימות למצב הספציפי שלהם. הם גם לא יוכלו לנצל חוקים ספציפיים למדינה שעשויים לאפשר להם לזרוק הוראות חוקי המדינה שהם לא רוצים שישלטו עליהם (ניתן לעשות זאת במדינות רבות).

אני אתן כאן דוגמה טובה, משהו שראיתי וריאציות שלו בעבר. בדרך כלל, חוקי המדינה אינם כופים זכויות סירוב ראשון, זכויות גרירה או זכויות מנע על חברי חברה. זכויות ראשונות מחייבות חברים המעוניינים למכור את אינטרסם להציעו לחברה ו/או לחברים אחרים בטרם יעשו כן. זכויות גרירה מאפשרות לחבר הרוב לאלץ את חברי המיעוט למכירה. זכויות מנע מחייבות את החברה, לפני הנפקת ניירות ערך חדשים לצד שלישי, להציעם לחברים הקיימים. כל אלה הם בעלי ערך רב לניהול חברה.

כעת תארו לעצמכם ש- LLC מעולם לא אימצה הסכם תפעול ולחברים לא הייתה אף אחת מהזכויות הללו. תארו לעצמכם שהחבר המחזיק ב-80% מהאגודות רצה למכור את החברה לצד שלישי, והצד השלישי רצה לקנות את החברה כולה (ולא רק את ה-80%). 80% החבר הזה יצטרך להסתובב ולקבל את אישור כל חברי LLC למכור את החברה. הוא או היא לא יכלו פשוט להכריח את החברים האחרים להיכנס למכירה (כפי שהוא או היא היו יכולים לעשות עם הסכם הפעלה עם זכויות גרירה). יש אינסוף דרכים שבהן דברים כאלה יכולים להוביל לתוצאות מסיביות ואפילו להרוג עסקאות ברות קיימא.

מהן כמה מלכודות של ממשל תאגידי מתמשך גרוע?

נניח שעסק בקנאביס עשה את היסודות ושילם לעורך דין כדי לקבל הסכם הפעלה. רבים מהעסקים הללו משחררים את הכדור ומפעילים את החברות שלהם. רעיון רע! הנה כמה דברים שיכולים בקלות ללכת דרומה, רבים מהם ראיתי בעבר.

דוגמה 1: בעלי החברה לא ניהלו רישומים טובים ואינם יודעים את ההרכב המדויק של טבלת ה-cap. הם צריכים להקדיש שבועות לשחזור השקעות ועסקאות קודמות כדי להבין מי בכלל חבר בחברה.

דוגמה 2: חברה X נתבעה. התובע תובע גם את נושאי המשרה בחברה X, בבקשה מבית המשפט "לנקוב את מסך התאגיד" ולהטיל עליהם אחריות אישית. זה באמת יכול לקרות בסופו של דבר. אחד המרכיבים של תביעה נוקבת רעלה בוחן האם החברה דבקה בנהלי ממשל תאגידי. חברות שלא מסתכנות בחשיפה לבעלים ולמפעיליהן אחריות אישית - בדיוק הדבר שישויות אמורות להימנע ממנו.

דוגמה 3: חברי חברה נמצאים במחלוקת. אחת הסוגיות נוגעת לשאלה האם אושרה פעולת חברה בישיבת חברה בה לא נרשם פרוטוקול. חבר אחד אומר שהחברים החליטו X, אחר אומר Y. עכשיו יש מחלוקת של "הוא אמר, היא אמרה", צריך לגבות תצהירים של אלפי דולרים לקופה, והצדדים בסופו של דבר נמצאים בגחמה של חבר מושבעים. ניתן היה להימנע מכל זה בסט פשוט של דקות.

דוגמה 4: לחברה היו 1,000 מניות מורשות אך הנפיקה 5,000 למשקיעים. ההנפקות עשויות להיות לא חוקיות. נושאי המשרה בחברה צריכים לחזור ולתקן את תקנון ההתאגדות שלהם ולהסביר למשקיעים מדוע זה קרה. החברה צריכה לאשר את ההנפקות הקודמות. כל זה עולה כסף. כל זה גורם לקצינים להיראות רע. וכל זה נמנע.

ממשל תאגידי הוא המפתח

עבור עסקי קנאביס ובעלי עסקי קנאביס שאינם רוצים להוציא מאות אלפי דולרים בדיונים על סכסוכים שניתן להימנע מהם, להסתכן באחריות אישית לבעליהם ולמפעיליהם, ואף להסתכן בהפסד בעסקה, ממשל תאגידי הוא חובה. פעם אחר פעם, שלנו עורכי דין לתאגיד ראו שיטות ממשל תאגידי עלובות מובילות לתוצאות הרות אסון ויקרות להפליא.

ניתן למנוע רבות מהבעיות הללו על ידי השקעה בהסכמי ממשל תאגידי תקין מראש. וכמו שאמרתי, זה לא צריך להיות יקר במקרים רבים במיוחד עבור מבני ממשל לא מסובכים. אותם עסקי קנאביס יכולים להימנע מבעיות תפעוליות פשוט על ידי קריאה ומעקב אחר מסמכי הממשל התאגידי הללו. עסקי קנאביס שעושים זאת לעולם אינם מובטחים להימנע מכל הבעיות, אך יש שורה של "טעויות לא כפויות" שניתן להימנע מהן עם יסודות עסקיים פשוטים.

• הפצת תוכן ויחסי ציבור מופעל על ידי SEO. קבל הגברה היום.
• PlatoAiStream. Web3 Data Intelligence. הידע מוגבר. גישה כאן.
• הטבעת העתיד עם אדריאן אשלי. גישה כאן.
• קנה ומכירה של מניות בחברות PRE-IPO עם PREIPO®. גישה כאן.
• מקור: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/