SVB סגירה: שיקולי גילוי של חברה ציבורית

המנות העיקריות:

• מאז יום שישי, 10 במרץ 2023, יותר מ-300 חברות ציבוריות הגישו דיווחים עדכניים בטופס 8-K בנוגע לסגירת בנק עמק הסיליקון ("SVB").
• גילוי החברה ב-8-Ks אלה מתחלק בעיקרו לארבע קטגוריות: (i) אין קשר מסחרי עם SVB; (ii) יחסים מסחריים מינימליים עם SVB וחשיפה מינימלית לסיכון פיקדונות; (iii) קשר מסחרי משמעותי עם SVB עם סיכון פיקדון/הלוואות מסוים, שלא צפוי להיות מהותי; וכן (iv) קשר מסחרי משמעותי עם SVB עם סיכון פיקדונות/הלוואות שצפוי להיות מהותי.
• למרות שחלק ניכר מהמשבר המיידי נרגע, בימים הקרובים, חברות ציבוריות צריכות להיות מודעים לחובות גילוי עתידיות נוכחיות ופוטנציאליות הקשורות לכינוס הנכסים של SVB.

________________________________________________________________________

מאז יום שישי, 10 במרץ 2023, יותר מ-300 חברות ציבוריות הגישו דיווחים עדכניים בטופס 8-K בנוגע לסגירת בנק עמק הסיליקון ("SVB"). גילוי החברה ב-8-Ks אלה מתחלק בעיקרו לארבע קטגוריות: (i) אין קשר מסחרי עם SVB; (ii) יחסים מסחריים מינימליים עם SVB וחשיפה מינימלית לסיכון פיקדונות; (iii) קשר מסחרי משמעותי עם SVB עם סיכון פיקדון/הלוואות מסוים, שלא צפוי להיות מהותי; וכן (iv) קשר מסחרי משמעותי עם SVB עם סיכון פיקדונות/הלוואות שצפוי להיות מהותי. הרוב המכריע של ההגשות נופל לשתי הקטגוריות הראשונות וכמה חברות שינו 8-Ks שהוגשו בעבר כדי לדווח על גישה מלאה לכספים שהופקדו בעקבות אימוץ אמצעי חירום על ידי האוצר, הפדרל ריזרב וה-FDIC.

למרות שחלק ניכר מהמשבר המיידי נרגע, בימים הקרובים, חברות ציבוריות צריכות להיות מודעים לחובות גילוי עתידיות נוכחיות ופוטנציאליות הקשורות לכינוס הנכסים של SVB. תחומים שיש לקחת בחשבון כוללים:

• הצורך או הרצוי הפוטנציאלי של גילוי מרצון (פריט 7.01) של טופס 8-K לגבי חשיפה מתמשכת הקשורה לחשבונות SVB כדי להקל על דיונים עם בעלי מניות ואנליסטים מבלי להתנגש בכללי גילוי סלקטיביים.
  • חברות צריכות לזהות תחומי מיקוד, כגון זמינות של כספים במסגרת מסגרות אשראי קיימות בהן SVB היא מלווה, ולקבוע מה מהותי למטרות תקנה FD.
• הפעלת אירועים הדורשים הגשת טופס 8-K הקשורים למסגרות אשראי קיימות ומסמכי הלוואה כגון:
  • ברירות מחדל פוטנציאליות הנובעות מהעברת כספים מחשבונות SVB שעלולים להפעיל פריט 2.03 טופס 8-K
  • סיום הסכמי SVB שעלולים להפעיל פריט 1.02 טופס 8-K
  • הסרה או החלפה של SVB כמלווה במסגרת מסגרת אשראי או הסכם הלוואה שעלולים להפעיל טופס 1.01-K של פריט 8
• עבור חברות שעדיין לא הגישו את הדוחות השנתיים שלהן בטופס 10-K, שקול אם גורמי סיכון נוספים מוצדקים ובדוק ועדכן את MD&A כדי לשקף עדכונים בסעיף הנזילות. חברות עם לוחות זמנים ארוכים יותר לפני הדוח התקופתי הבא שלהן עשויות לנקוט בגישה של חכה ולראות כדי להעריך את הנפילה ולהימנע מהצורך לתקן או לתקן גילויים קודמים.
• עבור חברות שעוסקות או מצפות להיות עוסקות בהנפקות רשומות (או שיש להן כספומטים או הצעות מתמשכות אחרות), שקול איזה גילוי יש להגיש ולשלב בהצהרות רישום אפקטיביות כדי לעדכן את הגילוי של החברה, לרבות לגבי נוהלי ניהול המזומנים שלהן. .

אנו נמשיך לספק עדכונים על שלנו SVB פיתוחים דף משאבים. אם תזדקק לסיוע כלשהו עם השאלות שלמעלה או אם תרצה סיוע בהתחשב במצב הספציפי שלך, אנא צור קשר עם חבר בצוות שוקי ההון של Foley Hoag.

כתב ויתור
המידע המופיע כאן זמין למטרות מידע כלליות בלבד ואינו מיועד להוות ייעוץ משפטי, פיננסי או עסקי ספציפי, או להוות תחליף לייעוץ של יועצים מוסמכים או יועצים אחרים. מבלי להגביל את האמור לעיל, ייתכן שמידע זה לא ישקף התפתחויות אחרונות בחוק, עשוי שלא להיות שלם, וייתכן שלא יהיה מדויק או ישים לתחום השיפוט או היחסים הבנקאיים שלך. מכיוון שמידע זה הוא כללי במהותו וייתכן שלא להתייחס לנסיבות הספציפיות שלך, אין לפעול או להימנע מלפעול על סמך מידע כלשהו מבלי לקבל תחילה ייעוץ מיועצים מקצועיים או יועצים אחרים המוסמכים בנושא ובתחומי השיפוט הרלוונטיים. לפולי הואג יש מדיניות של כניסה ליחסי עו"ד-לקוח עם לקוחותיה רק ​​בהתאם לנהלים מסוימים, הכוללים ביצוע מכתב התקשרות וטיפול בניגוד עניינים. אתה מסכים שקבלת מידע זה אינה יוצרת יחסי עורך דין-לקוח או יחסי נאמנות אחרים בינך לבין פולי הואג.