SEC משיקה סריקת אכיפה בגין הפרות של סעיף 13(ד) וסעיף 16 | הנפקה, אז מה?

ב-27 בספטמבר 2023, ה-SEC הודיעה על שורה של פעולות אכיפה נגד שישה נושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות עיקריים של חברות ציבוריות, כמו גם חמש חברות, בגין כשלים חוזרים ונשנים בדיווח מידע בנוגע לבעלות ועסקאות במניות החברות. בפעולה שמזכירה את סריקת האכיפה שלה ב-2014, ה-SEC השתמשה בניתוח נתונים כדי לזהות אנשים שנכשלו שוב ושוב בהגשת מסמכים נדרשים בזמן. כל אחד מהנאשמים, מבלי להודות או להכחיש את הממצאים, הסכים להסדרים עם ה-SEC.

בפרט, ה-SEC כיוון לכשלים בהגשת טפסים 4 ובלוחות זמנים 13D ו-13G. נושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות של יותר מעשרה אחוזים נדרשים לדווח על עסקאות בניירות ערך של חברה ציבורית בטופס 4, ובעלי מניות של יותר מחמישה אחוזים נדרשים לדווח על נספח 13D או 13G ביחס לאחזקותיהם. של ועסקאות בניירות ערך של חברות ציבוריות. לאנשים שהואשמו על ידי ה-SEC בפעולות האכיפה הללו היו בין 14 ל-65 הגשות מאוחרות, כל אחד.

איחור או פספוס של טפסים 4 עלולים להשפיע גם על חברות ציבוריות, מכיוון שהן נדרשות לחשוף כל הגשה מאוחרת או כשלים ידועים בהגשה על ידי גורמים פנימיים בדוחות השנתיים או בהצהרות מיופה הכוח שלהן. חברות יכולות גם לשאת באחריות להגשות בטרם עת, אם הן תורמות לכישלון של נושאי המשרה או הדירקטורים שלהן להגיש דוחות נדרשים או לא מצליחות לשלוט כראוי על כשלים חוזרים ונשנים של נושאי המשרה והדירקטורים שלהן לבצע הגשות בזמן.

התנהלות העומדת בבסיס ההאשמות נגד החברות הציבוריות כללה כשלים בדיווח מדויק על הגשות מאוחרות או שהוחמצו. באחד המקרים, למרות שהחברה חשפה כי בוצעו הגשות בטרם עת וכללה טבלה המספקת מידע על העסקאות שהיו אמורות לדווח, היא לא הצליחה לרשום את כל המידע הנדרש, לרבות מספר הדיווחים המאוחרים ומספר העסקאות שלא דווחו עבור כל אחד.

בכמה מהפעולות שהגישה ה-SEC, נמצא כי החברה תרמה להגשת טופס 4 מאוחרת או החמיצה על ידי נושאי המשרה והדירקטורים שלה בגלל כישלונה בביצוע משימות שהיא הסכימה מרצונה לקחת בשמם של נושאי המשרה והדירקטורים שלה. שתיים מתביעות האכיפה שהוגשה על ידי ה-SEC האשימו את החברה בכך שהיא נכשלה שוב ושוב בוודאות שמקורביה הגישו הגשות בזמן.

גורביר ש. גרוואל, מנהל חטיבת האכיפה של ה-SEC, חזר והדגיש כי פעולות האכיפה הללו משמשות לא רק כתזכורת לכך שחובות הדיווח הללו הן חובה, אלא גם כי "החשיפה בזמן של עסקאות פנימיות חשובה מאוד הן למשקיעים והן התפעול ההוגן, המסודר והיעיל של שוקי ניירות הערך שלנו". נושאי משרה, דירקטורים, בעלי מניות גדולים וחברות ציבוריות צריכים לשים לב לאזהרה זו ולהיות בטוחים שהם יישמו תהליכים יעילים כדי להבטיח עמידה בדרישות דיווח הבעלות.