חשיפה מוגברת של רכישה חוזרת של מניות אומצה על ידי SEC | הנפקה, אז מה?

המנות העיקריות:

• ה-SEC אימצה כללים סופיים המבקשים לחדש ולשפר את הגילויים הקשורים לתוכניות רכישה חוזרת של מניות. הגילוי המוגבר יחייב מנפיקים מקומיים:
  • גלה נתוני רכישה חוזרת יומית מצטברים על בסיס רבעוני;
  • ציין אם דירקטורים או נושאי משרה מסוימים נסחרו בניירות הערך הרלוונטיים בתוך ארבעה ימי עסקים מההודעה לציבור על תוכנית הרכישה החוזרת של מנפיק;
  • לספק גילוי נרטיבי לגבי (i) המטרות או הרציונלים של המנפיק לרכישות חוזרות של מניותיה ו-(ii) כל מדיניות ונהלים הנוגעים לרכישות ומכירה של ניירות הערך של המנפיק; ו
  • ספק גילוי רבעוני לגבי תוכניות מסחר שנועדו לעמוד בתנאי ההגנה המתקנת של כלל 10b5-1(ג).

______________________________________________________________________________________

רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) אימצה כללים סופיים המבקשים לחדש ולשפר את הגילויים הקשורים לתוכניות רכישה חוזרת של מניות. הכללים חלים על כל המנפיקים המקומיים, קרנות סגורות בורסאיות ומנפיקות פרטיות זרות (FPI).

הגילוי המוגבר יחייב מנפיקים מקומיים:

• חשוף נתוני רכישה חוזרת יומית מצטברים על בסיס רבעוני במוצג לטופס 10-Q וטופס 10-K שלהם (עבור הרבעון הפיסקאלי הרביעי של מנפיק);
• סמן תיבה המציינת אם דירקטורים או נושאי משרה מסוימים נסחרו בניירות הערך הרלוונטיים בתוך ארבעה ימי עסקים לפני או אחרי ההודעה הפומבית על תוכנית או תוכנית רכישה חוזרת של מנפיק (או עלייה לתוכנית קיימת);
• ספק גילוי נרטיבי לגבי (i) המטרות או הרציונלים של המנפיק לרכישות חוזרות של מניותיה והתהליך או הקריטריונים המשמשים לקביעת כמות הרכישות החוזרות ו-(ii) כל מדיניות ונהלים הקשורים לרכישות ומכירה של ניירות הערך של המנפיק במהלך תוכנית רכישה חוזרת על ידי נושאי המשרה והדירקטורים בה, לרבות כל הגבלה על עסקאות כאמור; ו
• ספק גילוי רבעוני לגבי אימוץ או סיום של תוכניות מסחר של מנפיק שנועדו לעמוד בתנאי ההגנה המתקנת של תקנה 10b5-1(ג).

גילוי רכישה חוזרת כמותית

סעיף 601 לתקנה SK תוקן כדי להוסיף נספח 26 חדש לטופס 10-Q ולטופס 10-K שיחייב חשיפה טבלה של פעילות הרכישה החוזרת ברבעון על בסיס יומי ויכלול:

• מחיר ממוצע ששולם למניה;
• המספר הכולל של המניות שנרכשו, לרבות המספר הכולל של המניות שנרכשו במסגרת תוכנית שהוכרזה בפומבי;
• מספר מקסימלי מצטבר של מניות (או ערך דולר משוער) שעדיין ניתן לרכוש במסגרת תוכנית שהוכרזה בפומבי;
• סך כל המניות שנרכשו בשוק הפתוח; ו
• המספר הכולל של מניות שנרכשו שנועדו להעפיל לנמל בטוח של כלל 10b-18; ו
• המספר הכולל של מניות שנרכשו שנועדו לעמוד בתנאי ההגנה החיובית של תקנה 10b5-1(ג).

המנפיקים יידרשו גם לציין אם כל אחד מהדירקטורים ונושאי המשרה בסעיף 16 שלו (עבור מנפיקי חברות מקומיות וקרנות סגורות בבורסה), או דירקטורים או הנהלה בכירה שיזוהו בהתאם לסעיף 1 בטופס 20-F (עבור FPIs, בין אם הגשת הטפסים הזמינים בלעדית ל-FPI או בטפסים המקומיים) רכשו או נמכרו מניות או יחידות אחרות מהסוג של ניירות הערך של המנפיק הרשומים בהתאם לסעיף 12 לחוק הבורסה ונושא תוכנית רכישה חוזרת שהוכרזה בפומבי או תוכנית בתוך ארבעה ימי עסקים לפני או אחרי הודעת המנפיק על תוכנית רכישה חוזרת או תוכנית כזו או הכרזה על הגדלת תוכנית רכישה חוזרת של מניות או תוכנית קיימת על ידי סימון תיבה לפני הגילוי הטבלה של רכישות מנפיק של ניירות ערך.

קרנות סגורות ברשימה יכללו את נתוני הרכישות החוזרות בדוחות השנתיים והחצי-שנתיים שלהן בטופס N-CSR. FPIs המדווחים על טפסי FPI יחשפו את הנתונים בטופס F SR חדש, אותו יש להגיש תוך 45 ימים לאחר תום הרבעון הפיסקאלי של FPI.

נתוני הרכישה החוזרת היומית הנדרשים על פי התיקונים הסופיים יטופלו כפי שהוגשו בטופס 10-Q, טופס 10-K, טופס N-CSR וטופס F-SR (לא סופק כפי שהוצע במקור).

חשיפה נרטיבית

התיקונים יבטלו את הדרישות הנוכחיות בפריט 703 של תקנה SK, טופס 20-F וטופס N-CSR לחשיפת נתוני רכישה חוזרת חודשית בדוחות תקופתיים. במקום זאת, התיקונים הסופיים מחייבים מנפיק לכלול גילוי נרטיבי של:

• המטרות או הרציונלים לרכישות חוזרות של מניותיה והתהליך או הקריטריונים המשמשים לקביעת כמות הרכישות החוזרות; ו
• כל מדיניות ונהלים הנוגעים לרכישות ומכירה של ניירות הערך של המנפיק במהלך תוכנית רכישה חוזרת על ידי נושאי המשרה והדירקטורים שלה, לרבות כל הגבלה על עסקאות כאלה.

בנוסף, התיקונים הסופיים מחייבים חשיפה של מספר המניות שנרכשו שלא באמצעות תוכנית שהוכרזה בפומבי, ואופי העסקה (למשל, האם הרכישות בוצעו בעסקאות שוק פתוח, הצעות רכש, בסיפוק התחייבויות המנפיק. עם מימוש אופציות מכר שניתנו על ידי המנפיק, או עסקאות אחרות), וגילויים מסוימים עבור תוכניות רכישה חוזרות שהוכרזו בפומבי, כולל:

• התאריך שבו הוכרזה כל תוכנית או תוכנית;
• הסכום הדולרי (או סכום המניה) שאושר;
• תאריך התפוגה (אם קיים) של כל תוכנית;
• כל תוכנית שפקעה במהלך התקופה המכוסה בטבלה; ו
• כל תוכנית או תוכנית שהמנפיק קבע להפסיק לפני תום התוקף, או שבמסגרתן המנפיק אינו מתכוון לבצע רכישות נוספות.

מנפיק 10b5-1 גילוי תוכנית

פריט חדש 408(ד) ידרוש גילוי רבעוני בדוחות תקופתיים בטופסי 10-Q ו-10-K (עבור הרבעון הפיסקאלי הרביעי של המנפיק) על אימוץ וסיום של תוכניות כלל 10b5-1 של מנפיק.

המנפיקים נדרשים גם לספק תיאור של התנאים המהותיים של התוכנית (מלבד תנאים ביחס למחיר שבו הצד המבצע את הסדר המסחר בהתאמה מורשה לסחור), כגון:

• התאריך שבו הנרשם אימץ או הפסיק את הסדר המסחר של כלל 10b5-1;
• משך הסדר המסחר של כלל 10b5-1; ו
• המספר המצטבר של ניירות ערך שיירכשו או יימכרו בהתאם להסדר המסחר של כלל 10b5-1.

אם הגילוי הניתן לפי פריט 703 מכיל גילוי שיעמוד בדרישות פריט 408(ד)(1), הפניה צולבת לאותו גילוי תעמוד בדרישות פריט 408(ד)(1).

המנפיקים יידרשו לתייג את המידע שנחשף בהתאם לפריטים 601 ו-703 של תקנה SK, פריט 16E של טופס 20-F, פריט 14 של טופס N-CSR, וטופס F-SR בשפת נתונים מובנית, הניתנת לקריאה במכונה, עם תיוג פרטים הנדרשים עבור הסכומים הכמותיים הנחשפים במסגרת הגילויים הטבלה הנדרשים ותג טקסט חסום ותיוג פירוט של מידע נרטיבי וכמותי נדרש.

תאריכי ציות

מנפיקים מקומיים יידרשו לעמוד בדרישות הגילוי והתיוג החדשות בדוחות התקופתיים שלהם בטופסי 10-Q ו-10-K (עבור הרבעון הפיסקאלי הרביעי שלהם) החל מההגשה הראשונה המכסה את הרבעון הכספי המלא הראשון שמתחיל ב- או לאחר 1 באוקטובר 2023.

FPIs שיגישו בטפסי FPI יידרשו לעמוד בדרישות הגילוי והתיוג החדשות בטופס F-SR החדש החל בטופס F-SR המכסה את הרבעון הפיסקאלי המלא הראשון שמתחיל ב-1 באפריל 2024 או אחריו. חשיפה נרטיבית של טופס 20-F המתייחסת להגשת טופס F-SR, הנדרשת לפי פריט 16E של טופס זה, ודרישות התיוג הנלוות יידרשו החל מטופס 20-F הראשון שהוגש לאחר טופס F-SR הראשון שלהם. הוגשה. קרנות סגורות ברשימה יידרשו לעמוד בדרישות הגילוי והתיוג החדשות בדוחות התקופתיים של חוק הבורסה שלהן החל בטופס N-CSR המכסה את התקופה הראשונה של ששת החודשים שמתחילה ב-1 בינואר 2024 או לאחר מכן.