Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQ) חתמה על הסכם צירוף עסקים לרכישת למעשה את כל הנכסים של DLTx ASA (OSX: DLTX) כולל כל נכסי תשתית ה-Web 3.
DLTx בונה את התשתית עבור Web 3 ברחבי העולם, כולל מחשוב ענן מבוזר, כריית ביטקוין ירוקה ושירותי ממסר נתונים מבוזרים;
- DLTx בונה את התשתית עבור Web 3 ברחבי העולם, כולל מחשוב ענן מבוזר, כריית ביטקוין ירוקה ושירותי ממסר נתונים מבוזרים;
- העסקה תאפשר השקעה נוספת בתשתית Web 3 ובפורטפוליו של DLTx, תאיץ את משימתה של החברה להיות ספקית מובילה של Web 3 ותשתית עסקאות מבוזרת להמונים;
- הנהלת DLTx תצטרף ותנהל את עסקי החברה;
- חברה משולבת צפויה להירשם בשוק העולמי של נאסד"ק; ו
- החברה המשולבת צפויה להיות בעלת שווי ארגוני התחלתי של כ-163.35 מיליון דולר.
JACKSONVILLE, פלורידה ואוסלו, נורבגיה, 15 באוקטובר 2022 (GLOBE NEWSWIRE) - DLTx ASA (OSX: DLTX) ("DLTx") ו חברת Blockchain Moon Acquisition Corp.. (נאסד"ק: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) ("Blockchain Moon"), כלי רכישה למטרות מיוחדות, התקשרו בהסכם צירופי עסקים לפיו Blockchain Moon תרכוש את כל החברות הבנות ובעיקר את כל הנכסים של DLTx ASA. עם סגירת העסקה, החברה המשולבת החדשה של Blockchain Moon וחברות בנות ונכסים שנרכשו כאמור ("החברה") צפויה להיקרא DLTx Inc. ומצפה להיסחר תחת הסמל "DLTX" בשוק העולמי של נאסד"ק ( ה"נאסד"ק").
החברה תהיה מבוססת בארה"ב ותמשיך להתמחות בפרוטוקולים המספקים ערך צפוי מראש הן בתועלת והן בכלכלה. החברה תתבסס על הרקורד החזק של DLTx בניצול הזדמנויות צמיחה בתחום ה-Web 3, כולל השקעות מוקדמות באחת מפעולות כריית הביטקוין הגדולות בקנה מידה תעשייתי בצפון אמריקה, אחסון ענן Filecoin ושירותי ממסר נתונים מבוזרים.
חברת טכנולוגיה מובילה בחלל הבלוקצ'יין
מבוססת באוסלו ורשומה בבורסה של אוסלו, DLTx היא חברת טכנולוגיה משולבת אנכית המפתחת Web 3 ועסקאות מבוזרות על ידי פריסת תשתית בלוקצ'יין בקנה מידה רחב בתעשיות גלובליות גדולות. DLTx היא חברת טכנולוגיה המנוהלת על ידי מבזרים המאמינים בכלכלה החדשה המופעלת על ידי נכסים דיגיטליים קריפטוגרפיים. צוות DLTx היה בחזית הפיתוח וההשקה של כמה מהפרוטוקולים החשובים ביותר בתחום הבלוקצ'יין, כולל Ethereum, פיתחה את קרן ההשקעות הראשונה בבלוקצ'יין ב-2014, בנתה תשתית כרייה בקנה מידה גדול מאז 2015, וכעת היא פועלת. החברה הראשונה בבורסה שהתמקדה בהפעלת Web 3.
סקירת עסקאות
בתמורה לעסקי ה-DLTx הנרכשים, בעלי המניות של DLTx יקבלו מניות של מניות רגילות בחברה בשווי השווה לשווי ההון העצמי של עסקי DLTx שנרכשו כפי שנקבע בהסכם צירופי עסקים, במחיר למניה של 10.00$. הוועדה המיוחדת והדירקטוריון של Blockchain Moon ("הוועדה המיוחדת") והדירקטוריון של DLTx אישרו כל אחד את העסקה המוצעת, שצפויה להסתיים עד קיץ 2023, בכפוף, בין היתר, , אישור בעלי המניות של DLTx ובעלי המניות של Blockchain Moon, מסירת חוות דעת הוגנות לוועדה המיוחדת וסיפוק או ויתור על תנאי סגירה מקובלים אחרים. העסקה תביא להנפקה של כ-10.6 מיליון מניות רגילות בחברה לבעלי המניות של DLTx, בכפוף להתאמה כמפורט בהסכם צירופי העסקים.
כל מחזיק במניות רגילות של Blockchain Moon יקבל מניה אחת מהמניות הרגילות של החברה עם סגירת צירוף העסקים עבור כל מניה של המניות הרגילות של Blockchain Moon המוחזקת מיד לפני הסגירה. מחזיקי מניות רגילות של Blockchain Moon שיבחרו לפדות את מניותיהם יקבלו 10.00 דולר בתוספת כל ריבית רלוונטית למניה בעת הסגירה, אך לא יקבלו מניות של החברה הציבורית.
מידע נוסף על העסקה המוצעת, לרבות עותק של הסכם צירוף העסקים הוגש כמוצג לדוח נוכחי בטופס 8-K שהוגש על ידי Blockchain Moon לרשות ניירות ערך ("SEC") ב-14 באוקטובר 2022 (זמין ב www.sec.gov).
הערות הנהלה
ג'יימס האפט, יו"ר DLTx, אמר, "המשימה של DLTx היא להיות חברת בלוקצ'יין ותשתיות Web3 בכורה. הרישום של נאסד"ק יספק גישה לשוקי ההון העולמיים כדי להאיץ את התפתחות העסק שלנו ולמצב אותנו לנצל את הצמיחה של תקשורת ופיננסים מבוזרות".
אנזו וילאני, יו"ר ומנכ"ל בלוקצ'יין מון הגיב: "כלכלת הבלוקצ'יין ו-Web 3 יכולים לשגשג רק אם יש תשתית במקום. DLTx בונה את התשתית הזו ואנו מצפים לעבוד עם הנהלת DLTx כדי להוציא לפועל את החזון הזה."
תומס כריסטנסן, מנכ"ל DLTx, הגיב: "במהלך השנה האחרונה, DLTx עשתה צעדים אדירים. המעבר לנאסד"ק יאפשר לחברה להתרחב בקצב גבוה יותר באמצעות גישה לשוקי ההון בארה"ב".
שינויים בהנהלה ובדירקטוריון
הצוות הטכני והניהולי של DLTx ימלא תפקידים בחברה. דירקטוריון החברה יכלול גם את אנזו וילאני, ואחרים שייקבעו לפני אישור העסקה על ידי בעלי המניות.
יועצים ואנשי מקצוע אחרים
Kirkland & Ellis LLP ו-Advokatfirmaet Thommessen AS משמשים כיועצים משפטיים של Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP ו-Advokatfirmaet CLP, DA משמשים כיועצים משפטיים ל-DLTx. BDO US, LLP משמש כמבקר עצמאי של Blockchain Moon. Marcum LLP ו-Plus Revisjon AS משמשים כמבקרים עצמאיים עבור DLTx. Richards Layton & Finger משמש כיועץ משפטי לוועדה המיוחדת. SGI Securities ו-Chardan Capital Markets משמשים כיועצים פיננסיים של Blockchain Moon.
על DLTx
DLTx היא חברת טכנולוגיה משולבת אנכית המרחיבה את יכולות Web 3 על ידי פריסת תשתית בלוקצ'יין בקנה מידה רחב בתעשיות גלובליות גדולות. צוות DLTx מורכב מביזורים המאמינים בכלכלה החדשה המופעלת על ידי נכסים דיגיטליים קריפטוגרפיים. צוות DLTx היה בחזית הפיתוח וההשקה של כמה מהפרוטוקולים החשובים ביותר בתחום הבלוקצ'יין כולל Ethereum, פיתחה את קרן ההשקעות הראשונה בבלוקצ'יין ב-2014, בנה תשתית כרייה בקנה מידה מאסיבי מאז 2015, וכעת מפעילה את הראשונה בפומבי. חברה נסחרת המתמקדת בהפעלת Web 3.
למידע נוסף על https://www.DLTx.com
על בלוקצ'יין ירח
בלוקצ'יין מון היא חברת צ'קים ריקים שהוקמה במטרה לבצע מיזוג, בורסת הון, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או צירוף עסקים דומה עם עסק אחד או יותר. בלוקצ'יין מון מבקשת לנצל את הניסיון הרב של צוות ההנהלה, הדירקטוריון והיועצים שלה שהם גם משקיעים ויזמים בתעשיית הבלוקצ'יין כדי לרדוף אחרי יעדים פוטנציאליים שהם עסקים בצמיחה גבוהה בטכנולוגיות בלוקצ'יין בצפון אמריקה, אירופה ואסיה. בלוקצ'יין מון מובל על ידי היו"ר והמנכ"ל אנזו וילאני ומנהל הכספים הראשי ווס לויט.
למידע נוסף על https://www.BMAQ.IO
מידע חשוב והיכן למצוא אותו
ב-4 באוקטובר 2022, Blockchain Moon הגישה הצהרת ייפוי כוח סופית ("הצהרת פרוקסי הרחבה") לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות שלה שתתקיים ב-19 באוקטובר 2022 כדי לשקול ולפעול לפי הצעה להארכת התאריך (" תאריך סיום") שבאמצעותו Blockchain Moon חייב להשלים צירוף עסקים ראשוני עד 21 בינואר 2023 ("תאריך הארכת האמנה") ולאפשר ל- Blockchain Moon, ללא צורך בהצבעה נוספת של בעל מניות, לבחור להאריך את תאריך הסיום כדי להסתיים. צירוף עסקים על בסיס חודשי, עד שש פעמים, על ידי חודש נוסף בכל פעם, לאחר תאריך הארכת האמנה, על פי החלטת מועצת המנהלים של Blockchain Moon ("הצעת ההרחבה"), אם תתבקש על ידי Jupiter Sponsor LLC, חברה באחריות מוגבלת של דלאוור ונותנת החסות של Blockchain Moon. הצהרת Proxy Extension נשלחה בדואר לבעלי המניות של Blockchain Moon הרשומים ב-27 בספטמבר 2022. בעלי מניות יכולים לקבל עותק של הצהרת Proxy Extension באתר האינטרנט של ה-SEC (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., תאגיד דלאוור וחברת בת שזה עתה הוקמה של Blockchain Moon ("BMAC חדשה"), מתכוונת להגיש הצהרת רישום בטופס S-4 ל-SEC, אשר יכלול תשקיף ביחס לניירות הערך של ניו BMAC. שיונפק בקשר לצירוף העסקים המוצע והצהרת ייפוי כוח ביחס לאסיפת בעלי המניות של Blockchain Moon להצבעה על העסקה המוצעת ("הצהרת שילוב עסקים"). הצהרת פרוקסי השילוב העסקי תישלח לכל בעלי המניות של Blockchain Moon. Blockchain Moon ו-New BMAC יגישו גם מסמכים אחרים בנוגע לעסקה המוצעת ל-SEC. לפני קבלת החלטת הצבעה כלשהי, משקיעים ומחזיקי ניירות ערך של Blockchain Moon נקראים לקרוא את הצהרת פרוקסי ההרחבה, הצהרת הרישום, הצהרת פרוקסי השילוב העסקי וכל שאר המסמכים הרלוונטיים שהוגשו או יוגשו ל-SEC בקשר לעסקה המוצעת. הם הופכים לזמינים מכיוון שהם יכילו מידע חשוב על העסקה המוצעת.
משקיעים ומחזיקי ניירות ערך יוכלו להשיג עותקים בחינם של הצהרת פרוקסי ההרחבה, הצהרת הרישום, הצהרת פרוקסי השילוב העסקי וכל שאר המסמכים הרלוונטיים שהוגשו או יוגשו ל-SEC על ידי Blockchain Moon או New BMAC דרך האתר המתוחזק על ידי SEC בכתובת www.sec.gov. ניתן להשיג את המסמכים שהוגשו על ידי Blockchain Moon או New BMAC ל-SEC ללא תשלום על פי בקשה בכתב אל Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
לא ה-SEC ולא אף סוכנות רגולטורית לניירות ערך של המדינה אישרה או פסלה את העסקאות המתוארות בהודעה לעיתונות זו, והעבירו על היתרונות או ההוגנות של השילוב העסקי או היחסים הקשורים אליה גילוי נאות בהודעה לעיתונות זו. כל ייצוג להיפך מהווה עבירה פלילית.
מידע צופה פני עתיד
הודעה לעיתונות זו מכילה "הצהרות צופות פני עתיד" מסוימות במשמעות חוק הרפורמה בליטיגציה בניירות ערך פרטיים של ארצות הברית משנת 1995, סעיף 27A של חוק ניירות הערך של 1933, כפי שתוקן ("חוק ניירות הערך"), וסעיף 21E של החוק. Securities Exchange Act משנת 1934, כפי שתוקן, כולל תחזיות ותחזיות פיננסיות מסוימות. כל ההצהרות מלבד הצהרות עובדות היסטוריות הכלולים בהודעה לעיתונות זו, לרבות הצהרות באשר לתוצאות עתידיות של פעילות ומצב פיננסי, הכנסות ומדדים אחרים של מוצרים ושירותים מתוכננים, אסטרטגיה ותוכניות עסקיות, יעדי ההנהלה לפעילות עתידית של DLTx Inc. , גודל שוק והזדמנויות צמיחה, עמדה תחרותית ומגמות טכנולוגיות ושוק, הן הצהרות צופות פני עתיד. ניתן לזהות חלק מהצהרות צופות פני עתיד אלה על ידי שימוש במילים צופות פני עתיד, לרבות "עשוי", "צריך", "לצפות", "מתכוון", "ירצה", "אומד", "לצפות", "להאמין" ," "לחזות", "לתכנן", "יעדים", "פרויקטים", "יכולים", "יהיו", "להמשיך", "לחזות" או השליליות של מונחים אלה או וריאציות שלהם או ביטויים דומים. כל ההצהרות צופות פני עתיד כפופות לסיכונים, אי ודאויות וגורמים אחרים אשר עלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מהותית מאלה המבוטאות או משתמעות בהצהרות צופות פני עתיד כאלה. כל ההצהרות צופות פני עתיד מבוססות על הערכות, תחזיות והנחות שאמנם נחשבות סבירות על ידי בלוקצ'יין מון והנהלתו, ו-DLTx והנהלתו, לפי המקרה, אינם ודאיים מטבעם וגורמים רבים עשויים לגרום לתוצאות בפועל שונות. מהותית מהציפיות הנוכחיות הכוללות בין היתר: (1) התרחשות של כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות העלולות להוביל לסיום הסכם צירוף העסקים ביחס לצירוף העסקים המוצע; (2) התוצאה של כל הליכים משפטיים שעלולים להיפתח נגד DLTx, Blockchain Moon, החברה או אחרים בעקבות ההודעה על צירוף העסקים המוצע וכל הסכמים סופיים לגביו; (3) חוסר היכולת להשלים את צירוף העסקים המוצע עקב אי קבלת אישור של בעלי המניות של Blockchain Moon או בעלי המניות של DLTx, או עמידה בתנאי סגירה אחרים של צירוף העסקים המוצע; (4) שינויים במבנה המוצע של צירוף העסקים שעשויים להידרש או להתאים כתוצאה מהחוקים או התקנות החלים או כתנאי לקבלת אישור רגולטורי לצירוף העסקים המוצע; (5) היכולת לעמוד בתקני הרישום של נאסד"ק בעקבות השלמת צירוף העסקים; (6) הסיכון שההודעה והשלמת צירוף העסקים המוצע ישבשו את התוכניות והפעילות הנוכחיות של DLTx; (7) חוסר היכולת להכיר בהטבות הצפויות של צירוף העסקים המוצע, העלולות להיות מושפעות, בין היתר, מתחרות, מיכולתה של החברה לצמוח ולנהל צמיחה ברווחיות, לשמור על קשרים עם לקוחות וספקים ולשמור על ניהולה. ועובדי מפתח; (8) עלויות הקשורות לצירוף העסקים המוצע; (9) שינויים בחוקים או בתקנות החלים; (10) האפשרות ש-DLTx או החברה עלולים להיות מושפעים לרעה מגורמים כלכליים, עסקיים ו/או תחרותיים אחרים; (11) חוסר היכולת להשיג מימון PIPE; (12) הסיכון שצירוף העסקים המוצע לא יושלם במועד או בכלל, מה שעלול להשפיע לרעה על מחיר ניירות הערך של Blockchain Moon; (13) הסיכון שהעסקה המוצעת לא תושלם עד למועד האחרון של צירוף העסקים של Blockchain Moon ואי השגת הארכת מועד צירוף העסקים אם תבקש בלוקצ'יין מון; (14) ההשפעה של מגיפת COVID-19, לרבות כל מוטציה או וריאנטים שלה, והשפעתה על התנאים העסקיים והפיננסיים; (15) תנודתיות בשווקים הנגרמת מגורמים גיאופוליטיים וכלכליים; וכן (16) סיכונים ואי ודאויות נוספים המפורטים בסעיפים "גורמי סיכון" ו"הערת אזהרה בנוגע להצהרות צופות פני עתיד" בטופס S-1 של Blockchain Moon (תיק מס. 333-259770), הדוח הרבעוני האחרון שלו על טופס 10-Q והצהרת הרישום בטופס S-4 ש-New BMAC מתכוונת להגיש ל-SEC, שיכלול תשקיף והצהרת proxy של Blockchain Moon, המכונה פרוקסי הצהרה/תשקיף, ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי Blockchain Moon מעת לעת ל-SEC. תיקים אלה מזהים ומתייחסים לסיכונים וחוסר וודאות חשובים אחרים העלולים לגרום לאירועים ולתוצאות בפועל להיות שונים באופן מהותי מאלה הכלולים בהצהרות הצופות פני עתיד. אין לראות בשום דבר בהודעה לעיתונות זו מצג של אדם כלשהו שההצהרות צופות פני עתיד המפורטות כאן יושגו או שכל אחת מהתוצאות הנשקפות של הצהרות צופות פני עתיד כאלה תושג. אין להסתמך באופן מופרך על הצהרות צופות פני עתיד, המדברות רק נכון למועד קבלתן. לא Blockchain Moon וגם DLTx לא נותנים שום הבטחה ש- Blockchain Moon או DLTx או החברה ישיגו את התוצאות הצפויות המפורטות בהצהרות צופות פני עתיד כלשהן.
משתתפי השידול
Blockchain Moon, New BMAC ו- DLTx והדירקטורים והמנהלים בהתאמה שלהם עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול שליחים מבעלי המניות של Blockchain Moon בקשר לעסקאות המוצעות. בעלי המניות של בלוקצ'יין מון ובעלי עניין אחרים יכולים לקבל, ללא תשלום, מידע מפורט יותר לגבי הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים של בלוקצ'יין מון מהצהרת ה-proxy/התשקיף הכלולים בהצהרת הרישום בטופס S-4 שיוגש על ידי New BMAC ל-SEC בקשר עם צירוף העסקים. מידע לגבי האנשים שעל פי כללי ה-SEC, עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול שליחים לבעלי המניות של בלוקצ'יין מון בקשר לצירוף העסקים המוצע יפורט בהצהרת ה-proxy/תשקיף הכלולים בהצהרת הרישום בטופס S-4 לצירוף העסקים המוצע יוגש על ידי New BMAC ל-SEC בקשר עם צירוף העסקים.
אין הצעה או שידול
הודעה לעיתונות זו אינה מיועדת ואינה מהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות, למכור או לבקש ניירות ערך כלשהם או כל מיופה כוח, הצבעה או אישור, וגם לא תהיה מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, שידול או מכירה כאלה יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה לפי חוקי ניירות הערך של כל תחום שיפוט כזה. שום הצעה של ניירות ערך לא תיחשב כנעשתה אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך.
ליצירת קשר:
DLTx – קשר מדיה וקשרי משקיעים
תומס כריסטנסן: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. – איש קשר לקשרי משקיעים
אנצו וילאני: evillani(a)bmac.group
ווס לויט: wlevitt(a)bmac.group
- הפצת תוכן ויחסי ציבור מופעל על ידי SEO. קבל הגברה היום.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. ידע מוגבר. גישה כאן.
- מקור: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html