Chiusura di SVB: Considerazioni sulla divulgazione da parte di società pubbliche

Key Takeaways:

• Da venerdì 10 marzo 2023, più di 300 società pubbliche hanno presentato rapporti correnti sul modulo 8-K relativi alla chiusura della Silicon Valley Bank ("SVB").
• La divulgazione aziendale in queste 8-K rientra essenzialmente in quattro categorie: (i) nessun rapporto commerciale con SVB; (ii) minimo rapporto commerciale con SVB e minima esposizione al rischio di deposito; (iii) relazione commerciale significativa con SVB con un certo rischio di deposito/prestito, non previsto essere significativo; e (iv) rapporto commerciale significativo con SVB con rischio di deposito/prestito che si prevede sia significativo.
• Sebbene gran parte della crisi immediata sembri essersi attenuata, nei prossimi giorni le società pubbliche dovrebbero essere consapevoli degli obblighi di informativa attuali e potenziali futuri relativi all'amministrazione controllata di SVB.

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Da venerdì 10 marzo 2023, più di 300 società pubbliche hanno presentato rapporti correnti sul modulo 8-K relativi alla chiusura della Silicon Valley Bank ("SVB"). La divulgazione aziendale in queste 8-K rientra essenzialmente in quattro categorie: (i) nessun rapporto commerciale con SVB; (ii) minimo rapporto commerciale con SVB e minima esposizione al rischio di deposito; (iii) relazione commerciale significativa con SVB con un certo rischio di deposito/prestito, non previsto essere significativo; e (iv) rapporto commerciale significativo con SVB con rischio di deposito/prestito che si prevede sia significativo. La stragrande maggioranza dei depositi rientra nelle prime due categorie e alcune società hanno modificato gli 8-K precedentemente depositati per segnalare il pieno accesso ai fondi depositati a seguito dell'adozione di misure di emergenza da parte del Tesoro, della Federal Reserve e della FDIC.

Sebbene gran parte della crisi immediata sembri essersi attenuata, nei prossimi giorni le società pubbliche dovrebbero essere consapevoli degli obblighi di informativa attuali e potenziali futuri relativi all'amministrazione controllata di SVB. Le aree da considerare includono:

• La potenziale necessità o desiderabilità della divulgazione volontaria (punto 7.01) del modulo 8-K riguardante l'esposizione in corso relativa ai conti SVB per facilitare le discussioni con azionisti e analisti senza entrare in conflitto con le norme sulla divulgazione selettiva.
  • Le aziende dovrebbero identificare le aree di interesse, come la disponibilità di fondi nell'ambito delle linee di credito esistenti in cui SVB è un prestatore, e determinare ciò che è rilevante ai fini del regolamento FD.
• Eventi scatenanti che richiedono la presentazione del modulo 8-K relativi a linee di credito esistenti e documenti di prestito come:
  • potenziali inadempienze risultanti dal trasferimento di fondi da conti SVB che potrebbero far scattare una Voce 2.03 Modulo 8-K
  • risoluzione dei contratti SVB che potrebbero far scattare un Articolo 1.02 Modulo 8-K
  • rimozione o sostituzione di SVB come prestatore nell'ambito di una linea di credito o di un contratto di prestito che potrebbe far scattare una voce 1.01 Modulo 8-K
• Per le aziende che non hanno ancora depositato le proprie relazioni annuali nel modulo 10-K, considerare se sono giustificati fattori di rischio aggiuntivi e rivedere e aggiornare MD&A per riflettere eventuali aggiornamenti alla sezione liquidità. Le aziende con scadenze più lunghe prima del prossimo rapporto periodico possono adottare un approccio attendista per valutare le ricadute ed evitare la necessità di correggere o modificare le divulgazioni precedenti.
• Per le aziende che sono impegnate o prevedono di essere impegnate in offerte registrate (o hanno sportelli automatici o altre offerte in corso), considerare quale divulgazione deve essere presentata e incorporata in efficaci dichiarazioni di registrazione per aggiornare la divulgazione della società, anche per quanto riguarda le loro pratiche di gestione della liquidità .

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