Mini-gare di successo

Sebbene controverse, le mini-gare sono consentite nei mercati canadesi. Questo blog fornisce una breve panoramica delle mini gare d'appalto e riassume due esempi recenti, che dimostrano le considerazioni relative al successo o meno di una mini gara d'appalto.

Cos'è un mini-tender?

Una mini-gara è un'offerta non richiesta e ampiamente diffusa per l'acquisto di meno del 20% delle azioni di voto o di partecipazione in circolazione di una società per azioni. Non è soggetto alla divulgazione e alle tutele procedurali della regolamentazione formale delle offerte pubbliche di acquisto. In Canada, le mini-gare vengono generalmente effettuate per un importo significativamente inferiore al 20% delle azioni in circolazione con uno sconto sostanziale sul mercato. I Canadian Securities Administrators forniscono indicazioni per quanto riguarda le mini-gare in Avviso per il personale CSA 61-301 - Guida del personale sulla pratica delle "mini-gare". Il sistema canadese di allerta precoce ai sensi della sezione 5.2 Strumento nazionale 62-104 - Offerte pubbliche di acquisto e offerte dell'emittente richiede agli azionisti di segnalare quando la loro proprietà, controllo o direzione su titoli con diritto di voto o di partecipazione di un emittente segnalante raggiunge il 10% e di riferire ulteriormente con incrementi del 2% successivamente. Le mini-offerte di appalto non sollevano l'offerente dai requisiti del sistema di allerta precoce. Nel NOI, una mini-offerta pubblica di acquisto non deve superare il cinque percento (5%) dei titoli di una società.

L'uso di mini-offerte a volte attira la cautela da parte delle autorità di regolamentazione che potrebbero avere preoccupazioni in merito alla mancanza di divulgazione e tutela procedurale. In aggiunta a questo intrigo, le mini-offerte d'asta sono spesso fatte a un prezzo delle azioni inferiore al prezzo di mercato. Le società possono avvertire i possessori di titoli le cui azioni sono oggetto di una mini-gara di essere a conoscenza di questo sconto e di qualsiasi altra presunta carenza, o di esercitare cautela rispetto all'offerta. Nonostante queste importanti considerazioni, ci sono alcuni vantaggi associati alle mini-gare. Ad esempio, un'offerta di questo tipo può attirare alcuni azionisti perché evita le commissioni di intermediazione associate a una vendita tipica.

Intervento dei regolatori

Una mini offerta d'asta può attirare l'attenzione delle autorità di regolamentazione dei valori mobiliari laddove ritengano che le offerte siano abusive o altrimenti contrarie all'interesse pubblico. La giurisdizione di interesse pubblico delle autorità di regolamentazione è interpretata in senso ampio. I due esempi recenti seguenti evidenziano questioni relative alle mini-gare.

1. Catalyst Capital Group Inc. e Hudson's Bay Co. (2019)

Il 19 agosto 2019, Catalyst Capital Group Inc. ("Catalizzatore") ha annunciato la ricezione e l'accettazione del 10.05% del capitale di Hudson Bay Company ("HBC") Azioni ordinarie in circolazione. Questa transazione rappresenta una mini gara di successo (93.5% di accettazione da parte degli azionisti) e offrendo protezioni agli azionisti Catalyst è stata in grado di evitare interventi normativi basati sull'interesse pubblico.

Catalyst ha acquistato le azioni a un prezzo di $ 10.11 per azione (o circa $ 187 milioni in totale). Il prezzo offerto da Catalyst era un premio significativo sia per il prezzo di mercato che per un'alternativa proposta di $ 9.45 per azione, avviato da un gruppo guidato dal presidente esecutivo di HBC (il "Proposta di acquisto di informazioni privilegiate"). Un comitato speciale del consiglio di amministrazione di HBC aveva precedentemente stabilito che la proposta di acquisto di informazioni privilegiate era inadeguata. Al contrario, si diceva che gli interessi di Catalyst fossero coerenti con gli azionisti di minoranza di HBC e Catalyst era motivato dal desiderio di massimizzare il valore per tutti gli azionisti. Vale anche la pena notare che Catalyst ha concesso agli azionisti 27 giorni per accettare l'offerta, leggermente inferiore alla regola dell'offerta minima di 35 giorni applicabile alle regole dell'offerta pubblica di acquisto.

2. Gruppo Mach Acquisition Inc. e Transat AT Inc. (2019)

Il 2 agosto 2019, Mach Acquisition Inc. ("Mach ") si è offerto di acquistare il 19.5% delle azioni con diritto di voto di Classe B in circolazione di Transat, a un prezzo di $ 14.00 per azione (il "Offerta Mach"). Transat ottenuto un ordine di cessazione dal tribunale amministrativo dei mercati finanziari (il "Corte") In Quebec sulla base del fatto che i termini dell'Offerta Mach la rendevano" abusiva, coercitiva e fuorviante "e contraria all'interesse pubblico.

L'offerta Mach faceva seguito a un accordo finale di accordo tra Transat e Air Canada, in base al quale Air Canada avrebbe acquisito tutti i titoli in circolazione di Transat al prezzo di $ 13 per azione. L'intenzione esplicita dell'Offerta Mach era di sconfiggere il piano di accordo tra Transat e Air Canada.

Dopo aver stabilito la propria giurisdizione per intervenire nell'interesse pubblico, la maggioranza del Tribunale ha stabilito che l'Offerta Mach era abusiva nei confronti degli azionisti e dei mercati dei capitali più in generale. Il Tribunale aveva tre preoccupazioni: 1) il periodo di tempo per gli azionisti per considerare l'offerta; 2) la divulgazione dell'offerta; e 3) il potenziale ottenimento di diritti di dissenso in relazione a più del 20% aumentando la loro capacità di contrastare l'offerta di Air Canada. In particolare, agli azionisti sono stati concessi solo 11 giorni per rispondere all'offerta, che era piena di informazioni incoerenti e potenzialmente fuorvianti. Anche la struttura dell'Offerta Mach era problematica perché prevedeva che se fosse stato offerto più del 19.5% delle azioni con diritto di voto di Classe B, tali azioni sarebbero state in proporzione base, ma dava comunque a Mach il diritto di voto ed esercitare il diritto di dissenso per tutte le azioni portate in adesione. Nonostante la mancanza di una regolamentazione mirata alle transazioni inferiori al 20%, l'analisi del Tribunale è stata informata dalla tutela del mercato e dell'interesse pubblico che ha dato origine al regolamento.

Qual è il segreto del successo?

In definitiva, in assenza di qualsiasi regolamento applicabile, il segreto per una mini-gara d'appalto di successo è di operare nell'interesse pubblico.

L'autrice desidera ringraziare Lila Yaacoub, Articling Student, per il suo significativo contributo a questo post del blog.

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Fonte: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/