SNDL completa l'acquisizione di The Valens Company

SNDL completa l'acquisizione di The Valens Company

Timestamp: 17 gennaio 2023 3:13
Nodo di origine: 1905230

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" la "Società") è lieta di annunciare il completamento dell'acquisizione precedentemente divulgata di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione ("Azioni Valens") di The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) ("Valens"), diversi da quelli detenuti da SNDL e dalle sue controllate, ai sensi di un piano di accordo ai sensi del Canada Business Corporations Act (la "Transazione"), per un corrispettivo totale di circa $ 138 milioni2 costituiti da azioni ordinarie di SNDL (“Azioni SNDL”) e assunzione del prestito a termine non rotativo di 60 milioni di dollari di Valens. Tutte le informazioni finanziarie contenute nel presente comunicato stampa sono riportate in dollari canadesi salvo diversa indicazione.

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Con circa 262.5 milioni di dollari3 di liquidità netta e nessun debito, SNDL continuerà ad avere uno dei bilanci più forti dell'industria nordamericana della cannabis. SNDL avrà anche il più alto fatturato netto consolidato pro forma tra tutte le società canadesi di cannabis sulla base dell'ultimo trimestre fiscale di ciascuna società su base annua. La società combinata opererà come SNDL Inc., con sede a Calgary, Alberta.

Punti salienti della transazione chiave

Crea un'entità integrata verticalmente ben posizionata in Canada che genera oltre un miliardo di dollari di entrate annualizzate: attraverso la combinazione di un portafoglio diversificato di marchi, una rete di 180 negozi di cannabis multi-banner, approvvigionamento di biomassa a basso costo, coltivazione indoor premium e impianti di produzione a basso costo, SNDL diventerà uno dei più grandi produttori e rivenditori di cannabis per adulti in Canada. Si prevede che la transazione acceleri l'ottimizzazione e la razionalizzazione dell'impronta produttiva e operativa di SNDL per affrontare meglio la saturazione del mercato e l'eccesso di offerta.

Migliora l'offerta di prodotti di marca con capacità di produzione interna a basso costo: integrando la suite di prodotti di Valens nel suo portafoglio, SNDL aumenterà la sua quota di mercato complessiva della cannabis al 3.8%4 dall'1.0% standalone e la sua quota di mercato dei formati di prodotto 2.0 al 4.4% 4 dallo 0.1% autonomo, diventando uno dei primi 10 giocatori in entrambe le categorie. Come risultato della piattaforma a basso costo di Valens, SNDL migliorerà la sua linea di prodotti offrendo flessibilità di prezzo ai partner al dettaglio.

Aumenta l'opzionalità sulla biomassa abbinando la coltivazione premium con l'approvvigionamento a basso costo: la combinazione delle operazioni di coltivazione di cannabis di alta qualità di SNDL con le capacità di approvvigionamento di biomassa a basso costo di Valens migliorerà la capacità di SNDL di offrire un'ampia gamma di prodotti personalizzati e innovativi per soddisfare clienti e consumatori desideri.

Sinergie attraverso la razionalizzazione dei costi e l'efficienza operativa: si prevede che la combinazione di SNDL e Valens genererà più di 10 milioni di dollari di sinergie sui costi annuali. Insieme ai ricavi incrementali derivanti da una maggiore distribuzione dei prodotti Valens, si stima che l'operazione genererà oltre 15 milioni di dollari di EBITDA aggiuntivo su base annua, grazie a sinergie e altre iniziative strategiche. SNDL prevede di fornire aggiornamenti su queste sinergie nei trimestri futuri.

Gli azionisti Valens parteciperanno e contribuiranno a creare il futuro di SNDL: Gli azionisti Valens riceveranno azioni ordinarie SNDL in una transazione interamente azionaria. Oltre a una maggiore liquidità e un migliore accesso a un'ampia impronta al dettaglio, la forza del bilancio di SNDL offre un'opportunità unica per gli azionisti di Valens di partecipare alla creazione di una società di cannabis canadese ben posizionata e integrata verticalmente.

"Questo è un giorno entusiasmante per SNDL mentre diventiamo più forti e più adattabili, con capacità che ci offrono l'opportunità di diventare un leader e un partner fidato all'interno dell'industria canadese della cannabis", ha affermato Zach George, amministratore delegato di SNDL. “L'attuale attività di cannabis confezionata al consumo di SNDL sarà trasformata dalle capacità di estrazione, lavorazione e produzione di alta qualità di Valens. Le ampie capacità in tutte le categorie di prodotti pertinenti promuoveranno i nostri obiettivi di riunire le persone attraverso prodotti ed esperienze eccezionali. Con la chiusura di questa transazione, ci concentreremo sull'integrazione delle nostre risorse e dei nostri team, offrendo al contempo sinergie di costo e entrate incrementali derivanti da una maggiore distribuzione dei prodotti Valens".

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1 Misurato dal fatturato annualizzato combinato degli ultimi risultati finanziari trimestrali pubblicati.

2 Calcolato utilizzando un valore implicito di $ 1.26 per Azione Valens, in base alla chiusura del 19 agosto 2022 delle Azioni SNDL sul Nasdaq Capital Market.

3 Include la liquidità di SNDL e Valens, al netto del ritiro del debito dalla Transazione e dei costi di transazione stimati al 16 gennaio 2023.

4 Sulla base dei dati Hifyre per i tre mesi terminanti a dicembre 2022 in Alberta, British Columbia, Ontario e Saskatchewan. I prodotti Cannabis 2.0 includono: commestibili, concentrati, vaporizzatori, bevande e topici.

Governance e leadership

La società combinata riunirà i punti di forza e i talenti di entrambe le organizzazioni per ottenere prestazioni superiori e offrire valore agli azionisti. Solidità finanziaria, allocazione disciplinata del capitale, eccellenza operativa e un portafoglio di prodotti diversificato continueranno a essere i principi chiave dell'organizzazione.

La Società è lieta di annunciare che Frank Krasovec è stato nominato membro del Consiglio di amministrazione ("Consiglio"), a partire dal 17 gennaio 2023. Il Consiglio è ora composto da sei amministratori.

Frank Krasovec è un imprenditore esperto e di successo con una storia di co-fondazione di società di grande successo in diversi settori, tra cui capitale di rischio, media/telecomunicazioni, servizi di ristorazione, prodotti energetici, medicina per cure urgenti e sviluppo e gestione immobiliare. Mr. Krasovec è attualmente l'amministratore delegato di Norwood Investments ed è anche co-fondatore e presidente di DPC Dash che possiede e gestisce circa 600 negozi Domino's Pizza in Cina. DPC Dash ha in programma di quotarsi alla borsa di Hong Kong nel 2023.

Zach George continuerà a ricoprire il ruolo di amministratore delegato di SNDL e Tyler Robson, l'ex amministratore delegato di Valens, entrerà a far parte del team dirigenziale come presidente di Cannabis, a partire dal 17 gennaio 2023. Andrew Stordeur, ex presidente e direttore operativo di SNDL, ha lasciato la società a partire dal 13 gennaio 2023. SNDL ringrazia il signor Stordeur per i suoi instancabili sforzi nella costruzione della nostra infrastruttura commerciale e gli augura il meglio per i suoi impegni futuri.

"Sono entusiasta della forte corrispondenza culturale tra i nostri team e umiliato dall'opportunità di lavorare a fianco dei nostri nuovi colleghi e del team dirigenziale", ha aggiunto George. “Voglio ringraziare e congratularmi con tutti in SNDL e Valens per la dedizione e il duro lavoro nel portare a termine con successo questa transazione. Questa è un'altra pietra miliare significativa per la nostra azienda e siamo determinati a cogliere l'opportunità di creare valore per i nostri stakeholder e deliziare i consumatori.

Dettagli della transazione e segnalazioni di preallarme

Ai sensi dell'Operazione, gli ex titolari di Azioni Valens (“Azionisti Valens”), hanno ricevuto da SNDL, in cambio di ciascuna Azione Valens detenuta, 0.3334 di un'azione ordinaria (ciascuna azione intera, una “Azione SNDL”) di SNDL (la “ Considerazione"). In relazione all'Operazione, SNDL ha emesso un totale di 27.6 milioni di Azioni SNDL agli Azionisti Valens come Corrispettivo.

Immediatamente prima della data di entrata in vigore dell'Operazione, SNDL possedeva un totale di 6.5 milioni di Azioni Valens, che rappresentavano circa l'8.1% delle Azioni Valens in circolazione in quel momento. A seguito della chiusura dell'Operazione, vi sono 260.7 milioni di Azioni SNDL in circolazione, con gli attuali Azionisti SNDL che detengono circa l'89.4% di tali Azioni SNDL in circolazione e gli ex Azionisti Valens che detengono circa il 10.6% di tali Azioni SNDL in circolazione.

Le azioni Valens dovrebbero essere cancellate dalla borsa di Toronto. Le Azioni Valens sono state sospese dalle negoziazioni e saranno cancellate dalla quotazione dal Nasdaq e cancellate dalla registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1934 in conformità con la legge applicabile. La Borsa di Toronto diffonderà a tempo debito un avviso che annuncerà il delisting delle azioni Valens. Si prevede che Valens presenterà una domanda per cessare di essere un emittente segnalante e per terminare in altro modo i suoi obblighi di segnalazione della società pubblica il prima possibile dopo il delisting.

Gli Azionisti Valens le cui Azioni Valens sono detenute da un intermediario, agente o altro intermediario devono contattare il proprio intermediario o agente in relazione allo scambio delle loro Azioni Valens ai sensi dell'Operazione. I titolari di Azioni Valens registrati devono depositare i propri certificati con una lettera di trasmissione debitamente compilata al fine di ricevere il Corrispettivo ai sensi dell'Operazione, il tutto come stabilito nella circolare informativa sulla gestione di Valens del 24 ottobre 2022 (la "Circolare"), le cui copie sono state depositate su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com e sono disponibili sul sito web di Valens all'indirizzo www.thevalenscompany.com. I Certificati e gli avvisi del Sistema di Registrazione Diretta, precedentemente rappresentativi delle Azioni Valens, rappresentano ora solo il diritto a ricevere il Corrispettivo cui hanno diritto gli intestatari iscritti ai sensi dell'Operazione.

Un rapporto di allerta precoce sarà archiviato su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com sotto il profilo di Valente. Per ottenere una copia del rapporto di allerta precoce, si prega di contattare Sophie Pilon, Investor Relations and Communications presso SNDL, al numero 1.587.327.2017.

Consulenti

ATB Capital Markets Inc. agisce in qualità di consulente finanziario di SNDL. McCarthy Tétrault LLP funge da consulente legale di SNDL.

Cormark Securities Inc. agisce in qualità di consulente finanziario di Valens e Stikeman Elliott LLP agisce in qualità di consulente legale di Valens.

INFORMAZIONI SU SNDL INC.

SNDL è una società pubblica le cui azioni sono quotate al Nasdaq con il simbolo "SNDL". SNDL è il più grande rivenditore di liquori e cannabis del settore privato in Canada con banner al dettaglio che includono Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds e Spiritleaf. SNDL è un produttore di cannabis autorizzato e una delle più grandi aziende di cannabis integrate verticalmente in Canada, specializzata nell'approvvigionamento di biomassa a basso costo, coltivazione indoor premium, innovazione di prodotto, impianti di produzione a basso costo e un portafoglio di marchi di cannabis che include Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay e Grasslands. Il portafoglio di investimenti di SNDL cerca di distribuire capitale strategico attraverso investimenti e partnership diretti e indiretti in tutta l'industria globale della cannabis. Per ulteriori informazioni su SNDL, vai a www.sndl.com.

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