Come la più grande azienda francese di semiconduttori è stata rubata in bella vista

Soitec è un'azienda di materiali semiconduttori nota per le sue tecnologie Smart Cut e Silicon on Insulator (SOI), che sono fondamentali nei mercati finali 5G, Silicon Photonics e Silicon Carbide (EV).

Ieri hanno annunciato che l'attuale CEO Paul Boudre si ritirerà e sarà sostituito da Pierre Barnabé nel luglio del 2022. Barnabé è attualmente SVP di Atos, una società di consulenza IT francese. Questa transizione apparentemente di routine del CEO ha affondato le azioni della società di oltre il 15%. Non è come sembra.

In primo luogo, l'intero gruppo dirigente esistente si oppone. Il gruppo dirigente inviato a lettera al consiglio che non usa mezzi termini. Tradotto in inglese, si legge:

Il Comitato Direttivo di Soitec deplora l'acquisizione di Soitec da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione per 3 anni, che culmina oggi con l'incomprensibile nomina di un nuovo CEO.

Cosa sta succedendo esattamente alla Soitec? Bene, prima iniziamo con la storia attuale dell'attuale CEO, Paul Boudre.

La storia di Soitec (e Paul Boudre)

Soitec, come la maggior parte delle aziende, non ha avuto successo dall'oggi al domani. Questo cronologia della storia dell'azienda è il miglior punto di partenza. Soitec inizialmente perseguiva altri mercati ma non riuscì a guadagnare terreno. Nel 2015 l'azienda Soitec ha chiuso la sua attività nel solare come parte di un duro pivot lontano dai suoi fallimenti esistenti.

La situazione era terribile. La società aveva più debiti del valore della sua capitalizzazione di mercato.

Nel gennaio del 2015, con azioni scambiate a una modesta capitalizzazione di mercato di $ 200 milioni, Paul Boudre è stato nominato CEO. Paul inizialmente è entrato a far parte dell'azienda da KLA come vicepresidente esecutivo nelle vendite prima di passare a COO nel 2008. Erano necessari cambiamenti radicali.

Nel bel mezzo di licenziamenti significativi nella divisione solare, un'importante società di pacchetti di finanziamento per mantenere a galla l'azienda, Paul ha concentrato l'azienda sulla SOI e l'ha resa ciò che è oggi.

I dettagli dell'inversione di tendenza non sono importanti, ma i risultati di oggi parlano da soli: Soitec ora vanta una capitalizzazione di mercato di ~ $ 5.8 miliardi (~ 29 volte superiore rispetto all'inizio del suo mandato) e ha un fatturato annuo 4 volte superiore. Questa è una svolta leggendaria che sarà sicuramente cantata in Semiconductor Valhalla.

All'età di 63 anni, Paul si avvicina alla pensione. Dato un tale track record, si immagina un processo ponderato che coinvolga la gestione esistente, non lo scacco notturno che si è effettivamente verificato. Inoltre, il nuovo candidato CEO non ha esperienza nel campo dei semiconduttori. Perché il consiglio ha scelto il nuovo arrivato Pierre Barnabé rispetto ad altri candidati interni qualificati?

Per rispondere a questo, dobbiamo conoscere il Presidente del Consiglio.

Entrano Eric Meurice (e Pierre)

Eric Meurice è meglio conosciuto come l'ex CEO di ASML. Nel 2013 Eric è stato nominato Presidente del consiglio di amministrazione di ASML dopo 8 anni di incarico di CEO. Si noti l'esatta lingua dell'annuncio del Presidente.

Eric Meurice sarà Presidente di ASML Holding e fungerà da consigliere della nuova leadership e del Consiglio di Sorveglianza fino alla scadenza del suo contratto il 31 marzo 2014, garantendo una transizione fluida e completa di attività e processi critici, contatti con i clienti e relazioni con fornitori strategici.

L'attuale CEO ottiene il lavoro durante il contratto di Eric Meurice e il signor Meurice viene nominato presidente. È piuttosto consuetudine che l'amministratore delegato uscente trascorra del tempo come attuale presidente. È meno consuetudine non rinnovare il contratto. Nonostante CEO europei con incarichi più brevi, questo è atipico.

In qualità di ex CEO di ASML, Eric Meurice è ora un candidato ideale per l'appartenenza al consiglio di amministrazione. Ecco un elenco dei pochi consigli di cui ha fatto parte.

Concentriamoci sul periodo di Eric alla Soitec. Eric Meurice è entrato a far parte del consiglio di Soitec nel 2018 come presidente del Comitato per le nomine. Il comitato aveva il compito di nominare un nuovo presidente, quindi Eric Meurice nomina se stesso?

Eric, troppo qualificato com'è, ottiene il lavoro. Ma non basta. Nel 2019 ricopre altri due importanti ruoli come Presidente del Comitato Strategico e Presidente del Comitato per la Remunerazione. Ora detiene sia le chiavi del regno che del suo tesoro.

Entrare in azienda, diventare Presidente del Consiglio e poi assumere ulteriori incarichi come capo dei Comitati Remunerazione e Strategico si inserisce nel modello tipico di un dirigente di alto potere. Questo è standard.

Come si inserisce il governo francese nell'ascesa al potere di Eric?

Le azioni straordinarie di Eric Meurice

Diamo un'occhiata alle azioni specifiche intraprese da Eric Meurice che hanno provocato un contraccolpo significativo da parte del comitato esecutivo. Nella lettera del comitato esecutivo, hanno elencato alcune denunce specifiche che erano (importantemente) falsificabili. Il loro elenco (tradotto) di lamentele è il seguente:

• Acquisizione del comitato ad interim per la remunerazione divenuto definitivo, creando onnipresenza in tutti i comitati e a capo di più comitati
• Interferenza nel dialogo sociale senza consultazione con la direzione.
• Doppio linguaggio in merito all'opposizione del management sull'attuazione del PAT (Piano d'Azione per Tutti) nel 2021.
• Istituzione di un regolamento interno che attribuisca poteri eccezionalmente ampi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e stabilisca le chiavi del suo subentro.
• Alterazione delle prove nel contesto dell'indagine su una deriva di governance.
• Intimidazioni, pratiche vessatorie nei confronti dei membri del Comitato Esecutivo.

Il consiglio si è conferito ampi poteri attraverso un elenco di delibere inserite nello statuto tipico della società nell'ambito della cd “assemblea straordinaria degli azionisti”. È raro vedere una risoluzione straordinaria, quindi è assolutamente sbalorditivo vedere 35 risoluzioni. Questa è una delle più ampie prese di potere che abbia mai visto. Consideriamo alcune delle risoluzioni.

Le risoluzioni sono tecniche, ma il succo di esse è che il consiglio ora ha tutta una serie di nuovi poteri che di solito sono riservati al CFO. Possono emettere azioni, riacquistare azioni, decidere chi riceve azioni e tutti questi poteri sono conferiti direttamente al consiglio. Questo crea un potere straordinario per il consiglio e le persone che lo compongono.

Questo spiega perché hanno avuto 3 CFO da quando sono iniziate le delibere straordinarie. Remy Pierre è stato sostituito Settembre 2019 di Sébastien Rouge che fu sostituito un anno dopo da Lea Alzingre. È un fatturato elevato per il lavoro.

Forse queste risoluzioni potrebbero essere kosher, ma il motivo per cui non lo sono è che tutte le risoluzioni straordinarie sono nuove per Soitec. Prendi ad esempio il 2017, quando c'erano solo 6 risoluzioni semplici. Qualcosa è cambiato.

Ma oltre ai banali poteri straordinari delle risoluzioni conferite al consiglio, c'è di più in gioco. Ora voglio concentrarmi sulla denuncia del comitato esecutivo attorno al comitato dei compensi perché è qui che gli altri giocatori (Francia) iniziano a entrare in scena.

Consiglio di politica di potere

Parliamo della composizione del consiglio. La politica di potere del consiglio ha senso quando puoi vedere chi siede in quali comitati del consiglio. Ci sono 5 comitati del consiglio in Soitec e la riunione strategica ristretta è un gruppo ad hoc per acquisizioni o altri eventi. Ciò significa che ci sono davvero 4 comitati permanenti e 1 comitato ad hoc. Sono il Comitato Strategico, l'Audit Committee, il Nomination Committee e il Compensation Committee.

Questi comitati sono composti da 14 membri, molti dei quali dovrebbero essere indipendenti. Ciò si interrompe con un ulteriore esame poiché molti degli "indipendenti" sono chiaramente affiliati al governo francese. Cominciamo ora con i presidenti dei cinque comitati.

Eric Meurice Europe è Presidente del Consiglio, Presidente del Comitato per la Remunerazione (Comitato più potente), e il Presidente del Comitato Strategico.

Lorenzo Delpy is Presidente del Comitato per le Nomine, la presidenza che Eric Meurice aveva precedentemente ricoperto prima di diventare Presidente del Consiglio. È indipendente, eppure fa parte di tutti e 5 i comitati.

Infine, Christophe Gegout è presidente dei Comitati Controllo e Rischi. Dovrebbe essere un membro indipendente, ma lavorava per CEA alias il grande consorzio francese con una partecipazione significativa in Soitec. Non lavora più lì, ma chiaramente stanno giocando a passo veloce con la definizione della parola “indipendente”.

Diamo un'occhiata alla composizione effettiva dei comitati e identifichiamo 1) chi è in quale comitato e 2) quali comitati contano. Ho realizzato un grafico semplice basato sul deposito con una legenda che spiega dove si trovano le alleanze di tutti. In ordine di importanza, sono il Compensation, la Nomination, lo Strategic & Restricted Strategic e, infine, l'Audit Committee. Ho classificato ampiamente i membri del consiglio in 4 "team", alias Team France, Team China, Independent e Employee Directors. Nota la legenda nell'immagine qui sotto.

Cominciamo a ritroso. Il team verde è composto da direttori dei dipendenti e fa parte di un movimento per coinvolgere i leader sindacali nel consiglio in modo che i dipendenti abbiano più voce in capitolo nell'azienda. Per il bene di questa analisi, li considero dei non giocatori, poiché questo è il loro primo anno nel board e non fanno parte di comitati.

Poi c'è la squadra "effettivamente indipendente". Notare che Satoshi Onishi lavora per Shin-Etsu, quindi è indipendente in quanto rappresenta la JV della sua azienda con Soitec. Non è un grande giocatore. In di Shuo Zhang Custodie, Non posso stabilire connessioni significative con nessun altro. Paolo Boudre ovviamente è l'amministratore delegato uscente. Si noti che non siede in nessun comitato importante.

Questo mi porta al Team China. Team China è il blocco NSIG (National Silicon Industry Group), che a maggio 14.5 ha investito il 10.34%, che ora è diluito al 2016% (questo è più basso ora) in Soitec nel maggio XNUMX. NSIG, come molte grandi aziende cinesi, è un estensione del PCC. Hanno due seggi che rappresento in rosso. Kai Seikku è in realtà seduto nei comitati potenti, alias i comitati per le nomine e i compensi. Ma soprattutto Jeffrey Wang è stato espulso dal comitato di revisione non importante.

L'ultimo è il Team France. Con l'eccezione di Françoise Chombar, sono tutti cittadini francesi. metto Françoise Chombar nel Team France perché condivide un board con Eric Meurice at Umicore, quindi presumo che sia nella sua squadra.

Tutti gli altri lavorano per CEA (Commissione francese per le energie alternative e l'energia atomica) or Bpifrance (Banca pubblica francese per gli investimenti), in precedenza ha lavorato lì, o sembra sospettosamente connesso (Lorenzo Delpy è chiaramente importante, ma non ho legami a parte il fatto che ha lavorato presso Alcatel Lucent, da dove viene Pierre). Thierry Sommlet lavora in Bpifrance per esempio.

È importante sottolineare che il Team France è composto da 6 membri su 8 di entrambi i più potenti comitati per le nomine e i compensi. E tutti gli altri che non sono affiliati al Team France siedono opportunamente al di fuori di questi consigli con l'eccezione di Kai Seikku, che rappresenta il potente blocco di azioni del ~10.34% di NSIG. Il Team France ha chiaramente il controllo qui e i seggi BPI e CEA sono permanenti, con membri a rotazione ma comitati coerenti.

Quello che sto cercando di dire è che il board di Soitec è controllato da un numero molto ristretto di giocatori, che possono essere tutti collegati alla Francia. Ovviamente, questi membri vogliono proteggere gli interessi della Francia, e per di più la maggior parte delle mosse intraprese dal consiglio sono precedenti all'arrivo di Eric. Quindi chiaramente non è Eric al comando, ma piuttosto i rappresentanti della Francia che guidano questo autobus!

Cosa c'entra la Francia?

Quando ho iniziato per la prima volta nella tana del coniglio dell'acquisizione di Eric Meurice, ho pensato che la motivazione fosse piuttosto semplice. L'amministratore delegato estromesso Eric Meurice stava cercando un altro regno da governare e lo trovò sotto forma di Soitec. Un chiaro gioco di potere, come evidenziato dalla lettera di gestione. Dopotutto, sapevamo che aveva già l'ambizione di sedere di nuovo al posto di CEO, secondo questa voce di ST Micro. In una serie di mosse successive, è passato da amministratore a presidente e si è fatto strada verso la vetta.

Ci sono alcuni problemi con quella teoria ed è disponibile in due gusti audaci. In primo luogo, l'anno (luglio 2018) in cui Eric Meurice è stato nominato amministratore del consiglio è stato il primo anno di delibere straordinarie ampliate. L'anno precedente è passato da 8 risoluzioni totali a ben 23 nuove risoluzioni. Quindi i poteri estesi del consiglio in realtà sono precedenti all'arrivo di Eric nel consiglio. Eric Meurice era solo il canale per il controllo del consiglio.

La seconda cosa è stata questa rivelazione estremamente cruciale su un accordo di sospensione con NSIG che mi ha fatto capire che stava succedendo qualcos'altro. Quando NSIG (National Silicon Industry Group alias Cina) ha acquistato la partecipazione del 14.5% in Soitec, hanno concordato un accordo di sospensione delle azioni.

L'accordo di sospensione è un accordo all'epoca in modo che NSIG (Cina) non continuasse ad aumentare la propria partecipazione in Soitec e rilevare effettivamente l'azienda. È un provvedimento di acquisizione che ha impedito alla loro grande influenza di aumentare. I membri del consiglio francese ne erano chiaramente consapevoli.

Ma quell'accordo di sospensione è terminato il 7 giugno 2019, 1 anno dopo l'ascesa al potere di Eric. Questo spiega perché è entrato quando lo ha fatto. Tuttavia, questo bocconcino ha reso tutto più chiaro per quanto riguarda le risoluzioni.

Qualora NSIG Sunrise S.à.rl acquisisca prima azioni della Società la scadenza del Patto Parasociale al termine dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso 31 marzo 2021 perderebbe i diritti relativi alla governance della Società

Il Team France sapeva di dover bloccare l'azienda dal punto di vista della governance prima del 31 marzo 2021, o rischiare un'ulteriore influenza da parte di NSIG, alias Cina. Ed Eric Meurice era l'uomo perfetto per il lavoro. Win-win.

Inoltre Paul Boudre era pronto a partire. Ha risolto un contratto di lavoro sospeso in modo che l'azienda non dovesse pagargli una tassa di risoluzione e lo hanno premiato con un incentivo (lo trovo strano). Ha chiaramente segnalato che stava uscendo. I lettori dei documenti avrebbero potuto individuare il suo ritiro già nel 2020, è stato solo il team esecutivo a essere preso alla sprovvista.

Ma questo ci porta a ciò che è realmente accaduto. La Francia ha nazionalizzato Soitec attraverso una serie di mosse del consiglio, giusto in tempo prima che il governo cinese potesse spingere per un maggiore controllo. Il CEO messo in atto è solo un segnaposto per il consiglio.

I campioni nazionali hanno bisogno della nazionalizzazione

Come siamo sorpresi che la Francia abbia voluto nazionalizzare Soitec?! Questa è la Francia di cui stiamo parlando qui! È chiaro che c'è un interesse acquisito nel mantenere il controllo francese di Soitec. I poteri estesi del consiglio hanno anche ampliato l'influenza del governo su Soitec. Soitec è effettivamente diventato uno Stato Di proprietà Impresa Controllata.

Guarda la base degli azionisti. Il blocco controllato dalla Francia di circa il 17.67% era ampio, ma non completamente dominante dato il grande blocco NSIG (alias Cina). Un'acquisizione cinese della star francese dei semiconduttori sarebbe devastante (per non dire imbarazzante). Il Team France non poteva permettere che ciò accadesse.

Tutte le azioni del consiglio insieme significano che questo è stato probabilmente premeditato dagli azionisti di controllo - lo stato francese - per controllare ulteriormente Soitec. Il ritiro di Paul è stato solo il catalizzatore per portare avanti i cambiamenti che sono già stati fatti. E che dire del nostro candidato CEO sottoqualificato, Pierre Barnabe?

La cosa che ho trovato davvero curiosa è stata quella Pierre è nel consiglio di INRIA, o l'Istituto per la ricerca in informatica e automazione. È un'entità guida del governo il cui scopo principale è promuovere gli interessi tecnologici della Francia. Dall'obiettivo del controllo nazionale francese, Pierre è un amministratore delegato perfetto.

Quindi ora la Francia possiede effettivamente Soitec. Cosa ne faranno? Paul ha lasciato l'azienda con una forte nota finanziaria e Soitec è un trampolino di lancio per altre attività nazionali, come la produzione di carburo di silicio. La produzione di carburo di silicio sarebbe terribile per l'azienda Soitec, ma ottima per le ambizioni nazionali della Francia.

Un'altra opzione probabile è che il consiglio possa utilizzare i suoi poteri estesi per acquistare un fab in Europa, il che sarebbe perfetto dato che Soitec produce wafer. Ora la Francia produce wafer e patatine! C'è un piccolo team di progettazione all'interno di Soitec e l'espansione potrebbe anche favorire gli interessi nazionali francesi. Questa è una società di semiconduttori full stack con solo 2 acquisizioni aggiuntive.

Tutto ciò ha senso nel mondo dei semiconduttori, ora guidato dalla geopolitica. Di recente, ci sono stati più annunci per nuovi mega-fab, come l'Intel Ohio fab o il nuovo TSMC Giappone favoloso. Ogni paese sta facendo il possibile per sostenere le proprie attività di semiconduttori e La Francia non poteva permettere alla Cina di rubare il loro campione nazionale.

Conclusioni e domande

Soitec viene effettivamente nazionalizzata attraverso il controllo del consiglio di amministrazione. Ha senso dato che la Cina aveva una finestra per spingere per il controllo, quindi invece la Francia si è presa tutto. La Francia, il maggiore azionista di Soitec, ha messo tutti in un posto di potere per raggiungere questo obiettivo. Quella che sembrava una mossa assetata di potere da parte di un singolo attore, Eric Meurice, è stata davvero una combinazione vincente per controllare la compagnia per la Francia.

Mentre sono sicuro che la nazionalizzazione di Soitec sarà deludente per i capitalisti del libero mercato (dove si trovano?), non è affatto sorprendente dato l'attuale clima dei semiconduttori. Adesso è una società controllata di fatto. L'asporto: la politica a livello nazionale continua ad avere importanza nell'industria dei semiconduttori. Questo tema non andrà via presto. Soitec è solo l'ultimo e il più grande della serie. Arrivederci Soitec, ciao azienda francese National Semiconductor.

Ci sono alcune questioni in sospeso. Come si sente NSIG al riguardo? Paul Boudre ne sapeva qualcosa? Ci sono molti altri thread interessanti in tutta questa storia, ma è chiaro cosa sia successo. La Francia ha nazionalizzato la sua più grande azienda di semiconduttori!

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Oh, a proposito, se sei un ex dipendente ASML durante il periodo di Eric in ASML o un attuale dipendente Soitec a cui piacerebbe parlare, puoi contattarmi all'indirizzo Doug@fabricatedknowledge.com.

Alcuni affari incompiuti

Volevo discutere parti della storia che non scorrevano bene con il resto della politica di potere alla Soitec. La domanda che presumo si porrebbe la maggior parte delle persone riguarda Pierre Barnabe. Perché non si qualifica di nuovo?

Ho davvero avuto un problema con questa affermazione della direzione Soitec.

Attinge a un notevole track record che include un aumento delle entrate di tre volte al Atos Big Data e sicurezza informatica divisione nel giro di pochi anni, in un mercato altamente competitivo che richiede profondità cooperazione con l'ecosistema.

Parte di quella triplice crescita è stata Acquisizioni 38 lungo la strada. Si tratta di un'esecuzione o si tratta solo di acquistare tre volte più entrate? E anche le azioni e gli affari sono orribili. È sceso del 63% negli ultimi 5 anni e la crescita dei ricavi è nella migliore delle ipotesi tiepida.

Oh, e la STMicroelectronics ha una vasta gamma di dirigenti di semiconduttori della nazionale francese che si sarebbero adattati perfettamente. Dato Pierres nel governo, Pierre sicuramente non ha ottenuto il lavoro sulla base del merito.

E Paul Boudre?

Una delle uscite laterali più strane è Paul Boudre. Abdicando volontariamente al suo contratto e poi venendo pagato per farlo, penso che Paul avesse sentore di cambiamenti ma non gli importava perché sapeva che stava per uscire. E anche se Paul voleva cambiare le cose, è stato escluso dai comitati che contano (compensazione e nomina). Comunque non sarebbe al corrente di quello che è successo.

Penso che il più grande lato cieco sia il comitato esecutivo. Capisco perché la loro reazione è così forte, ma penso che la loro indignazione per la sostituzione di Paul e la mancanza di promozione interna manchi la storia dell'interesse nazionale più grande in quella che pensavano sarebbe stata una successione di routine. Il COO probabilmente si aspettava la promozione e altri dirigenti a loro volta sarebbero stati promossi a COO. Mi dispiace per loro, perché è frustrante non far parte dell'azienda che hanno chiaramente contribuito a costruire.

Appendice: Un po' di più su SOI

Silicon on Insulator è una tecnologia che incorpora l'isolante sotto la superficie del silicio. Di solito, questo viene fatto tramite l'impianto di ioni, un "taglio intelligente" e un capovolgimento del substrato in modo che l'isolante sepolto si trovi ora sotto uno strato del dispositivo. Ciò migliora significativamente le prestazioni complessive.

Soitec è l'unico produttore di volumi al mondo e i suoi concorrenti concedono in licenza la loro tecnologia. Soitec ritiene che la loro quota di mercato nei wafer SOI sia del 77% circa a livello globale.

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