Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQ) ha stipulato un accordo di aggregazione aziendale per acquisire sostanzialmente tutte le attività di DLTx ASA (OSX: DLTX), comprese tutte le attività dell'infrastruttura Web 3.
DLTx costruisce l'infrastruttura per il Web 3 a livello globale, inclusi Cloud Computing decentralizzato, Green Bitcoin Mining e Decentralized Data Relay Services;
- DLTx costruisce l'infrastruttura per il Web 3 a livello globale, inclusi Cloud Computing decentralizzato, Green Bitcoin Mining e Decentralized Data Relay Services;
- La transazione consentirà ulteriori investimenti nell'infrastruttura e nel portafoglio Web 3 di DLTx, accelerando la missione dell'azienda di essere un fornitore leader di Web 3 e infrastruttura di transazione decentralizzata per le masse;
- Il management di DLTx entrerà a far parte e gestirà l'attività della Società;
- Società combinata dovrebbe essere quotata al Nasdaq Global Market; e
- La società combinata prevedeva un valore aziendale iniziale implicito di circa $ 163.35 milioni.
JACKSONVILLE, Fla. e OSLO, Norvegia, 15 ottobre 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLT x ASA (OSX: DLTX) ("DLTx") e Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ: BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) ("Blockchain Moon"), un veicolo di acquisizione per scopi speciali, hanno stipulato un accordo di aggregazione aziendale in base al quale Blockchain Moon acquisirà tutte le controllate e sostanzialmente tutte le attività di DLTx ASA. Alla chiusura della transazione, si prevede che la nuova società combinata di Blockchain Moon e di tali sussidiarie e attività acquisite (la "Società") si chiamerà DLTx Inc. e prevede di negoziare con il simbolo "DLTX" sul Nasdaq Global Market ( il “Nasdaq”).
La società avrà sede negli Stati Uniti e continuerà a specializzarsi in protocolli che forniscono un valore prevedibile sia in termini di utilità che economici. La società si baserà sulla solida esperienza di DLTx nel capitalizzare le opportunità di crescita nello spazio Web 3, inclusi i primi investimenti in una delle più grandi operazioni di mining di Bitcoin su scala industriale in Nord America, archiviazione cloud di Filecoin e servizi di inoltro dati decentralizzati.
Azienda tecnologica leader nello spazio Blockchain
Con sede a Oslo e quotata alla Borsa di Oslo, DLTx è una società tecnologica integrata verticalmente che sviluppa transazioni Web 3 e decentralizzate implementando un'infrastruttura blockchain su larga scala nei principali settori globali. DLTx è una società tecnologica gestita da decentralisti che credono nella nuova economia alimentata da risorse digitali crittografiche. Il team DLTx è stato in prima linea nello sviluppo e nel lancio di molti dei protocolli più importanti nello spazio blockchain, tra cui Ethereum, ha sviluppato il primo fondo di investimento blockchain nel 2014, ha costruito un'infrastruttura mineraria su larga scala dal 2015 e ora opera la prima società quotata in borsa focalizzata sul potenziamento del Web 3.
Panoramica della transazione
In cambio dell'attività DLTx acquisita, gli azionisti di DLTx riceveranno azioni ordinarie della Società con un valore pari al valore azionario dell'attività DLTx acquisita come stabilito nell'accordo di aggregazione aziendale, a un prezzo per azione di $ 10.00. Il comitato speciale e il consiglio di amministrazione di Blockchain Moon (il "Comitato speciale") e il consiglio di amministrazione di DLTx hanno approvato ciascuno la transazione proposta, che dovrebbe essere completata entro l'estate del 2023, soggetta, tra l'altro, , l'approvazione da parte degli azionisti di DLTx e degli azionisti di Blockchain Moon, la consegna di un parere di congruità allo Special Committee e la soddisfazione o la rinuncia ad altre consuete condizioni di chiusura. L'operazione comporterà l'emissione di circa 10.6 milioni di azioni ordinarie della Società agli azionisti di DLTx, salvo adeguamento come stabilito nell'accordo di aggregazione aziendale.
Ogni detentore di azioni ordinarie di Blockchain Moon riceverà una quota di azioni ordinarie della Società alla chiusura dell'aggregazione aziendale per ogni azione di azioni ordinarie di Blockchain Moon detenuta immediatamente prima della chiusura. I titolari di azioni ordinarie Blockchain Moon che scelgono di riscattare le proprie azioni riceveranno $ 10.00 più eventuali interessi applicabili per azione alla chiusura, ma non riceveranno alcuna azione della società pubblica.
Ulteriori informazioni sulla transazione proposta, tra cui una copia dell'accordo di aggregazione aziendale, sono state depositate come prova di un Current Report on Form 8-K depositato da Blockchain Moon presso la Securities and Exchange Commission ("SEC") il 14 ottobre 2022 (disponibile a www.sec.gov).
Commenti della direzione
James Haft, presidente di DLTx, ha dichiarato: “La missione di DLTx è quella di essere una delle principali società di infrastrutture blockchain e Web3. La quotazione al Nasdaq fornirà l'accesso ai mercati dei capitali globali per accelerare lo sviluppo della nostra attività e posizionarci per trarre vantaggio dalla crescita delle comunicazioni e della finanza decentralizzate".
Enzo Villani, presidente e amministratore delegato di Blockchain Moon ha commentato: “L'economia blockchain e il Web 3 possono prosperare solo se sono presenti infrastrutture. DLTx sta costruendo quell'infrastruttura e non vediamo l'ora di lavorare con la gestione di DLTx per realizzare quella visione.
Thomas Christensen, amministratore delegato di DLTx, ha commentato: “Nell'ultimo anno, DLTx ha fatto passi da gigante. Il passaggio al Nasdaq consentirà alla società di espandersi a un ritmo maggiore attraverso l'accesso ai mercati dei capitali statunitensi”.
Cambiamenti nella direzione esecutiva e nel consiglio di amministrazione
Il team tecnico e gestionale di DLTx assumerà posizioni all'interno della Società. Nel consiglio di amministrazione della Società entreranno anche Enzo Villani, e altri che saranno nominati prima dell'approvazione dell'operazione da parte dei soci.
Consulenti e altri professionisti
Kirkland & Ellis LLP e Advokatfirmaet Thommessen AS sono consulenti legali di Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP e Advokatfirmaet CLP, DA prestano servizio come consulenti legali di DLTx. BDO US, LLP funge da revisore indipendente per Blockchain Moon. Marcum LLP e Plus Revisjon AS fungono da revisori indipendenti per DLTx. Richards Layton & Finger è consulente legale del Comitato speciale. SGI Securities e Chardan Capital Markets fungono da consulenti finanziari per Blockchain Moon.
A proposito di DLTx
DLTx è un'azienda tecnologica integrata verticalmente che espande le capacità Web 3 implementando l'infrastruttura blockchain su larga scala nei principali settori globali. Il team DLTx è composto da decentralisti che credono nella nuova economia alimentata da risorse digitali crittografiche. Il team DLTx è stato in prima linea nello sviluppo e nel lancio di molti dei protocolli più importanti nello spazio blockchain, tra cui Ethereum, ha sviluppato il primo fondo di investimento blockchain nel 2014, ha costruito un'infrastruttura di mining su vasta scala dal 2015 e ora gestisce il primo fondo di investimento pubblico società quotata focalizzata sul potenziamento del Web 3.
Per ulteriori informazioni, https://www.DLTx.com
A proposito di Blockchain Moon
Blockchain Moon è una società con assegno in bianco costituita allo scopo di effettuare una fusione, una borsa di capitale, un'acquisizione di asset, un acquisto di azioni, una riorganizzazione o un'aggregazione aziendale simile con una o più aziende. Blockchain Moon cerca di capitalizzare la vasta esperienza del suo team di gestione, consiglio di amministrazione e consulenti che sono sia investitori che imprenditori del settore blockchain per perseguire obiettivi potenziali che sono attività ad alta crescita nelle tecnologie blockchain in Nord America, Europa e Asia. Blockchain Moon è guidata dal presidente e amministratore delegato Enzo Villani e dal direttore finanziario Wes Levitt.
Per ulteriori informazioni, https://www.BMAQ.IO
Informazioni importanti e dove trovarle
Il 4 ottobre 2022, Blockchain Moon ha depositato una dichiarazione di delega definitiva (la "Dichiarazione di delega di estensione") per un'assemblea speciale dei suoi azionisti che si terrà il 19 ottobre 2022 per considerare e agire su una proposta di proroga della data (la " Data di cessazione") entro la quale Blockchain Moon deve completare un'aggregazione aziendale iniziale fino al 21 gennaio 2023 (la "Data di estensione del charter") e consentire a Blockchain Moon, senza la necessità di un altro voto degli azionisti, di scegliere di estendere la Data di cessazione per il completamento un'aggregazione aziendale su base mensile, fino a sei volte, di un ulteriore mese ogni volta, dopo la Data di estensione del Charter, su delibera del consiglio di amministrazione di Blockchain Moon (la "Proposta di estensione"), se richiesto da Jupiter Sponsor LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware e sponsor di Blockchain Moon. La dichiarazione di delega di estensione è stata inviata agli azionisti registrati di Blockchain Moon a partire dal 27 settembre 2022. Gli azionisti possono ottenere una copia della dichiarazione di delega di estensione sul sito Web della SEC (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., una società del Delaware e una sussidiaria di recente costituzione di Blockchain Moon ("New BMAC"), intende depositare una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 presso la SEC, che includerà un prospetto relativo ai titoli di New BMAC da emettere in relazione alla proposta di aggregazione aziendale e dichiarazione di delega in relazione all'assemblea degli azionisti di Blockchain Moon per votare sulla transazione proposta (la "Dichiarazione di delega per aggregazione aziendale"). Il Proxy Statement della Business Combination verrà inviato a tutti gli azionisti di Blockchain Moon. Blockchain Moon e New BMAC archivieranno anche altri documenti relativi alla transazione proposta presso la SEC. Prima di prendere qualsiasi decisione di voto, gli investitori e i detentori di titoli di Blockchain Moon sono invitati a leggere l'Extension Proxy Statement, la dichiarazione di registrazione, la Business Combination Proxy Statement e tutti gli altri documenti pertinenti depositati o che saranno depositati presso la SEC in relazione alla transazione proposta come diventano disponibili perché conterranno informazioni importanti sulla transazione proposta.
Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite dell'Extension Proxy Statement, della dichiarazione di registrazione, della Business Combination Proxy Statement e di tutti gli altri documenti pertinenti depositati o che saranno depositati presso la SEC da Blockchain Moon o New BMAC attraverso il sito Web gestito dal SEC su www.sec.gov. I documenti archiviati da Blockchain Moon o New BMAC presso la SEC possono anche essere ottenuti gratuitamente previa richiesta scritta a Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
NÉ LA SEC NÉ ALCUNA AGENZIA DI REGOLAMENTAZIONE DEI TITOLI STATALI HA APPROVATO O DISAPPROVATO LE TRANSAZIONI DESCRITTE NEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, APPROVATE SUL MERITO O CORRETTEZZA DELLA COMBINAZIONE AZIENDALE O DELLE TRANSAZIONI CORRELATE O APPROVATE SULL'ADEGUATEZZA O ACCURATEZZA DELL'INFORMATIVA IN QUESTO COMUNICATO STAMPA. OGNI DICHIARAZIONE CONTRARIA COSTITUISCE REATO PENALE.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene alcune "dichiarazioni previsionali" ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act degli Stati Uniti del 1995, della Sezione 27A del Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, comprese alcune previsioni e proiezioni finanziarie. Tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici contenute nel presente comunicato stampa, comprese le dichiarazioni relative ai risultati futuri delle operazioni e della posizione finanziaria, entrate e altre metriche di prodotti e servizi pianificati, strategia e piani aziendali, obiettivi di gestione per le operazioni future di DLTx Inc. , le dimensioni del mercato e le opportunità di crescita, la posizione competitiva e le tendenze tecnologiche e di mercato, sono dichiarazioni previsionali. Alcune di queste dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall'uso di parole previsionali, tra cui "può", "dovrebbe", "aspettarsi", "intendere", "sarà", "stimare", "anticipare", "credere" ”, “prevedere”, “pianificare”, “obiettivi”, “progetti”, “potrebbe”, “vorrebbe”, “continuare”, “prevedere” o le negazioni di questi termini o variazioni di essi o espressioni simili. Tutte le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi, incertezze e altri fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni previsionali si basano su stime, previsioni e supposizioni che, sebbene ritenute ragionevoli da Blockchain Moon e dal suo management, e da DLTx e dal suo management, a seconda dei casi, sono intrinsecamente incerte e molti fattori possono far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente dalle attuali aspettative che includono, ma non sono limitate a: (1) il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che potrebbe dar luogo alla risoluzione dell'accordo di aggregazione aziendale in relazione alla proposta aggregazione aziendale; (2) l'esito di eventuali procedimenti legali che potrebbero essere avviati contro DLTx, Blockchain Moon, la Società o altri a seguito dell'annuncio della proposta di aggregazione aziendale e di eventuali accordi definitivi in merito; (3) l'impossibilità di completare la proposta aggregazione aziendale a causa del mancato ottenimento dell'approvazione degli azionisti di Blockchain Moon o degli azionisti di DLTx, o di soddisfare altre condizioni di chiusura della proposta aggregazione aziendale; (4) modifiche alla struttura proposta dell'aggregazione aziendale che possono essere richieste o opportune a seguito di leggi o regolamenti applicabili o come condizione per ottenere l'approvazione regolamentare della proposta aggregazione aziendale; (5) la capacità di soddisfare gli standard di quotazione del Nasdaq dopo il completamento dell'aggregazione aziendale; (6) il rischio che l'annuncio e il completamento della proposta aggregazione aziendale interrompa i piani e le operazioni attuali di DLTx; (7) l'incapacità di riconoscere i benefici previsti dell'aggregazione aziendale proposta, che possono essere influenzati, tra l'altro, dalla concorrenza, dalla capacità della Società di crescere e gestire la crescita in modo redditizio, mantenere i rapporti con clienti e fornitori e mantenere il proprio management e dipendenti chiave; (8) costi relativi alla proposta aggregazione aziendale; (9) cambiamenti nelle leggi o nei regolamenti applicabili; (10) la possibilità che DLTx o la Società possano essere influenzate negativamente da altri fattori economici, commerciali e/o competitivi; (11) l'impossibilità di ottenere finanziamenti PIPE; (12) il rischio che l'aggregazione aziendale proposta possa non essere completata in modo tempestivo o affatto, il che potrebbe influire negativamente sul prezzo dei titoli di Blockchain Moon; (13) il rischio che la transazione proposta non possa essere completata entro la scadenza dell'aggregazione aziendale di Blockchain Moon e il mancato ottenimento di una proroga della scadenza dell'aggregazione aziendale se richiesta da Blockchain Moon; (14) l'impatto della pandemia di COVID-19, comprese eventuali mutazioni o varianti della stessa, e il suo effetto sulle condizioni economiche e finanziarie; (15) volatilità dei mercati causata da fattori geopolitici ed economici; e (16) altri rischi e incertezze indicati nelle sezioni intitolate "Fattori di rischio" e "Nota cautelativa relativa alle dichiarazioni previsionali" nel modulo S-1 di Blockchain Moon (file n. 333-259770), il suo rapporto trimestrale più recente sul modulo 10-Q e la dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che New BMAC intende depositare presso la SEC, che includerà un prospetto e una dichiarazione di delega di Blockchain Moon, denominata proxy dichiarazione/prospetto e altri documenti depositati da Blockchain Moon di volta in volta presso la SEC. Questi documenti identificano e affrontano altri importanti rischi e incertezze che potrebbero far sì che eventi e risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Nulla in questo comunicato stampa deve essere considerato come una dichiarazione da parte di qualsiasi persona che le dichiarazioni previsionali qui riportate saranno raggiunte o che uno qualsiasi dei risultati contemplati di tali dichiarazioni previsionali sarà raggiunto. Non dovresti fare eccessivo affidamento su dichiarazioni previsionali, che parlano solo alla data in cui sono state fatte. Né Blockchain Moon né DLTx danno alcuna garanzia che Blockchain Moon o DLTx o la Società raggiungeranno i risultati attesi indicati in dichiarazioni previsionali.
Partecipanti alla sollecitazione
Blockchain Moon, New BMAC e DLTx e i rispettivi amministratori e funzionari esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Blockchain Moon in relazione alle transazioni proposte. Gli azionisti di Blockchain Moon e altre persone interessate possono ottenere, a titolo gratuito, informazioni più dettagliate riguardanti gli amministratori e i funzionari esecutivi di Blockchain Moon dalla dichiarazione di delega/prospetto incluso nella dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che deve essere depositato da New BMAC presso la SEC in relazione all'aggregazione aziendale. Le informazioni riguardanti le persone che possono, secondo le regole SEC, essere considerate partecipanti alla sollecitazione di deleghe agli azionisti di Blockchain Moon in relazione alla proposta di aggregazione aziendale saranno riportate nella dichiarazione di delega/prospetto incluso nella dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 per il deposito della proposta di aggregazione aziendale da parte di New BMAC presso la SEC in relazione all'aggregazione aziendale.
Nessuna offerta o sollecitazione
Il presente comunicato stampa non intende e non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o sollecitazione di titoli o delega, voto o approvazione, né vi sarà alcuna vendita di titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale giurisdizione. Nessuna offerta di titoli sarà considerata effettuata se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act.
Contatti:
DLTx – Contatto per le relazioni con i media e gli investitori
Thomas Christensen: thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado: dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. – Contatto per le relazioni con gli investitori
Enzo Villani: evillani(a)bmac.group
Wes Levitt: wlevitt(a)bmac.group
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- Fonte: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html