Laporan Kerentanan Aktivisme Q4 2020

Pengenalan & Pembaruan Pasar

Tim Aktivisme dan Solusi M&A FTI Consulting menyambut klien, teman, dan pembaca kami dalam Laporan Kerentanan Aktivisme triwulanan keenam kami, yang mendokumentasikan hasil Penyaringan Kerentanan Aktivisme kami dari kuartal keempat tahun 2020, serta tren dan tema penting lainnya di dunia. aktivisme dan keterlibatan pemegang saham. Hampir setahun yang lalu, kami duduk untuk menulis laporan ini untuk kuartal keempat tahun 2019. Tim kami baru saja memulai peralihan untuk bekerja dari kantor rumah dan kamar tidur cadangan, sambil masih menyesuaikan diri dengan panggilan konferensi video seharian penuh karena virus corona COVID-19 yang menyebar dengan cepat.

Meskipun baru pada paruh kedua kuartal keempat tahun 2020, atau bahkan awal tahun 2021, banyak kekhawatiran terbesar mengenai pandemi ini mulai mereda, namun banyak sektor pasar yang masih sangat tangguh sepanjang tahun. Indeks S&P 500, Indeks Dow Jones Industrial Average, dan Indeks Komposit Nasdaq masing-masing naik sebesar 16.3%, 7.3%, dan 43.6% pada tahun 2020. Meskipun ketiga indeks terkemuka tersebut mengakhiri tahun dengan baik, kegigihan pasar yang luar biasa dari Pandemi COVID-19 tidak boleh diabaikan. Indeks S&P 500 mencapai puncak sepanjang masa di 3,386 pada 19 Februari, sebelum turun 33.9% hanya dalam 32 hari menjadi 2,237. Namun, jika diukur dari tanggal 23 Maret 2020, Indeks kembali mencapai level tertinggi sebelumnya dalam waktu kurang dari lima bulan pada tanggal 18 Agustus (meningkat sebesar 51.5%). Untuk Indeks S&P 500 dan Indeks Komposit Nasdaq, periode tahun 2019 dan 2020 mewakili kinerja dua tahun terbaik sejak tahun 1998 dan 1999, di tengah booming Dot-Com.

Tahun 2020 sebagian besar merupakan kelanjutan dari percabangan sektor “Pertumbuhan” dan “Nilai”, dengan beberapa industri menghadapi tantangan besar yang disebabkan oleh pandemi, sementara industri lainnya tampaknya mendapat manfaat. Sektor Teknologi, Kebijaksanaan Konsumen, dan Layanan Komunikasi memimpin dengan memberikan keuntungan masing-masing sebesar 44%, 30% dan 27%. Di sisi lain, sektor Energi, Real Estat dan Keuangan mengalami penurunan, masing-masing sebesar 33%), (2%) dan (2%). Sejumlah faktor menyebabkan kinerja “bercabang di jalan” ini, termasuk pembatasan perjalanan, mandat bekerja dari rumah, dan suku bunga yang sangat rendah. Namun, selama tiga bulan pertama tahun 2021, yang terjadi justru sebaliknya. Perputaran saham “Pertumbuhan” menjadi saham “Nilai” yang sudah lama dikenal mungkin sedang dalam proses. Dengan berlanjutnya peluncuran vaksin COVID-19 dan pelonggaran pembatasan perjalanan dan kerja, Organisasi untuk Kerjasama Ekonomi dan Pembangunan memperkirakan perekonomian AS akan tumbuh sebesar 6.5%. Secara historis, saham-saham “Nilai” yang bersifat siklis (termasuk perusahaan Energi dan Keuangan) cenderung berkinerja lebih baik selama periode pemulihan tersebut.

Alternatifnya, saham-saham “Pertumbuhan”, yang berkinerja sangat baik selama era suku bunga rendah, akan menjadi kurang menarik bagi investor di lingkungan dengan suku bunga lebih tinggi.

Dari awal tahun 2021 hingga 15 Maret 2021, ketiga Indeks Nilai S&P 400, 500, dan 600 semuanya mengungguli rekan-rekan Pertumbuhannya masing-masing. Selain itu, sektor Energi dan Keuangan merupakan dua sektor yang memiliki kinerja terbaik sepanjang tahun ini, dengan imbal hasil masing-masing sebesar 40% dan 17%; sektor Teknologi merupakan sektor dengan kinerja terburuk keempat, naik 2% pada periode waktu yang sama.

Pembaruan pasar pada tahun 2020 bukanlah hal yang baru tanpa menyentuh dua tema paling menonjol (setidaknya di media) tahun ini: (1) Perusahaan Akuisisi Bertujuan Khusus (“SPAC”) dan (2) kebangkitan investor ritel . Pada tahun 2020, SPAC diluncurkan oleh semua orang mulai dari atlet dan selebriti (Alex Rodriguez dan Shaquille O’Neal) hingga tokoh bisnis dan politik terkemuka (Danny Meyer dan Paul Ryan). Aktivis investor terkenal, termasuk Bill Ackman, Jeff Smith dan Daniel Loeb, juga mengambil bagian dalam peluang baru untuk mengumpulkan dana, sehingga memunculkan ungkapan “SPACtivisme.” Pada saat penawaran (Juli 2020), SPAC Ackman memulai debutnya sebagai penawaran umum perdana “cek kosong” terbesar yang pernah ada, mengumpulkan dana sebesar $4 miliar.

Meskipun setiap SPAC memanfaatkan keahlian para pendirinya, terdapat beberapa tema sektoral. Pada tahun 2020, hampir 70% akuisisi SPAC dilakukan pada sektor-sektor dengan pertumbuhan terdepan, seperti Teknologi, Kebijaksanaan Konsumen, dan Perawatan Kesehatan; Padahal, pada tahun-tahun sebelumnya, penawaran ini paling sering digunakan untuk akuisisi di sektor Industri, Keuangan, dan Energi.

Pada tahun 2020, ada 248 IPO SPAC, yang secara agregat menghasilkan $83 miliar pendapatan kotor – keduanya merupakan rekor dalam berbagai skala besar. Hingga pertengahan Maret 2021, telah terjadi 275 IPO SPAC, yang secara keseluruhan telah mengumpulkan dana kotor sebesar $88 miliar. Cukuplah untuk mengatakan bahwa pasar SPAC akan tetap menjadi area fokus pada tahun 2021, membawa sejumlah besar perusahaan baru ke pasar publik.

Selain SPAC, tidak ada tema yang menarik perhatian pasar seperti kebangkitan investor ritel. Sebagian didorong oleh pembatasan aktivitas tinggal di rumah dan bekerja dari rumah akibat COVID-19, banyak investor/pedagang menghabiskan waktu luang mereka dengan fokus pada pasar saham. Investor individu membuka lebih dari 10 juta akun pialang baru pada tahun 2020, yang juga merupakan sebuah rekor. Khususnya, tidak hanya semakin banyak investor ritel yang berpartisipasi di pasar saham, mereka juga melakukannya dengan lebih aktif. Pada tahun 2020, pangsa investor ritel terhadap total volume perdagangan harian meningkat dua kali lipat dari 10% menjadi 20%. Peristiwa pasar penting yang terjadi pada Januari 2021 (yaitu, naik turunnya GameStop, AMC Entertainment dan BlackBerry, dan masih banyak lagi) menandakan adanya pelaku pasar yang dulunya diabaikan dan mencari suara publik yang semakin meningkat. Apa dampaknya bagi investor korporasi dan institusi, ketika mempertimbangkan metode baru untuk berinteraksi dengan investor ritel dan peran mereka dalam basis pemegang saham, masih harus dilihat.

Pembaruan Aktivisme Pemegang Saham

Meskipun aktivisme pemegang saham AS menurun YoY pada tahun 2020, dengan Target Aktivis AS turun 9% dari level tahun 2019, segmen ini menunjukkan tanda-tanda kehidupan baru pada kuartal keempat. Dengan adanya 65 target baru di AS, kuartal keempat mewakili peningkatan 5% dalam Target Aktivis AS, dibandingkan dengan tingkat kuartal keempat pada tahun 2019 (dan merupakan kuartal keempat yang paling aktif sejak tahun 2016). Sektor Industri menutup tahun ini sebagai sektor yang paling sering menjadi sasaran di AS, diikuti oleh sektor Teknologi dan Siklus Konsumen. Jika dibandingkan dengan aktivitas tahun 2019, sektor Industri mengalami peningkatan perhatian aktivis terbesar, sedangkan sektor Siklus Konsumen mengalami penurunan perhatian aktivis terbesar, sebagaimana ditentukan oleh target baru.

Tahun 2020 juga menyaksikan kelanjutan tren lima tahun peningkatan fokus di AS pada aktivisme berkapitalisasi besar (kapitalisasi pasar > $10 miliar). Aktivisme kapitalisasi besar mewakili 38% dari seluruh target baru dengan kapitalisasi pasar di atas $50 juta pada tahun 2020, dibandingkan dengan 33% dari seluruh target pada tahun 2019 dan 34% dari seluruh target pada tahun 2018. Kapitalisasi mikro (kapitalisasi pasar < $250 juta) Segmen ) mengalami penurunan terbesar dalam target aktivisme AS pada tahun 2020, sebuah tren yang relatif konsisten dalam periode lima tahun yang sama. Meningkatnya aktivisme perusahaan besar dan besar pada tahun 2020, setidaknya sebagian, disebabkan oleh stabilitas yang melekat pada perusahaan-perusahaan besar dan mapan, selama pandemi dan lingkungan pasar yang penuh tantangan.

Total kursi dewan yang diperoleh para aktivis di AS pada akhir tahun berada pada tingkat terendah, dengan selisih yang signifikan, sejak tahun 2015 (ketika Activist Insight mulai melacak datanya) dan turun 22% jika dibandingkan dengan tahun 2019. Menariknya, Kursi Dewan Diperoleh dari Suara yang Diperebutkan meningkat secara substansial pada tahun 2020, mengakhiri tahun dengan kenaikan sebesar 78% dibandingkan tahun 2019, dengan Perolehan Kursi Dewan terbanyak dalam Suara yang Diperebutkan sejak tahun 2015 (ketika Activist Insight mulai melacak datanya), menunjukkan bahwa kampanye-kampanye tersebut tidak berhasil, meskipun terdapat pandangan seputar pandemi , memiliki lebih banyak manfaat.

Di luar hambatan nyata akibat COVID-19 dan lingkungan pasar yang penuh tantangan, tren penurunan yang signifikan dalam kampanye aktivisme AS pada tahun 2020 juga disebabkan oleh penerbitan rencana hak-hak pemegang saham (“pil racun”) yang bersejarah.

Perusahaan-perusahaan AS, yang mungkin merasakan tekanan dari penurunan harga saham mereka dan tantangan terhadap prospek strategis jangka pendek, menggunakan pil-pil beracun untuk menangkis investor aktivis dan pihak pengakuisisi yang bermusuhan. Pada tahun 2020, dalam Russell 3000, terdapat 60 perusahaan yang menerbitkan pil racun baru, dibandingkan dengan hanya 15 perusahaan pada tahun 2019. Meskipun peningkatan penerbitan pil racun secara umum dipahami dan diterima oleh pasar, beberapa perusahaan baru-baru ini melihat ketentuan mereka ditolak. kejadian langka.

Pada bulan Februari 2021, ketentuan pil racun Williams Companies dibatalkan oleh Pengadilan Kanselir Delaware, dan Wakil Rektor Kathaleen McCormick menulis bahwa pil tersebut “ekstrim” dan tidak proporsional. Dua ketentuan dalam rencana tersebut memerlukan kritik khusus: (1) ambang batas yang harus diakumulasikan oleh investor untuk memicu pil tersebut ditetapkan pada tingkat yang sangat rendah sebesar 5% dan (2) ketentuan “wolfpack” yang bertujuan untuk mencegah investor menghubungi pihak lain yang memiliki pemikiran serupa. pemegang saham. Keputusan ini kemungkinan besar akan menjadi preseden bagi perusahaan-perusahaan AS dan penasihat hukum dalam merancang ketentuan pil racun di masa depan.

Sama halnya dengan tren penurunan dalam aktivisme pemegang saham AS, pada tahun 2020 terjadi tren penurunan dalam pertarungan dan persaingan proksi. Secara global, jumlah kontes proksi yang menghasilkan suara pemegang saham menurun menjadi 88 kontes proksi dari rekor 99 kontes proksi pada tahun 2019. Tren pemungutan suara yang menarik muncul di antara “Tiga Besar” (BlackRock, Vanguard, dan State Street), menurut Activist Wawasan. BlackRock meningkatkan dukungan mereka terhadap calon pembangkang pada tahun 2020 menjadi 25%, dibandingkan dengan hanya 10% pada tahun 2019. Selain itu, ketiga perusahaan tersebut menunjukkan peningkatan kesediaan untuk keluar dengan rekomendasi penasihat proksi jika dibandingkan dengan tahun-tahun sebelumnya, dengan State Street dan Vanguard memberikan suara dengan rekomendasi 60% dari total waktu dan BlackRock hanya melakukannya dengan separuh suaranya pada tahun 2020.

Investor aktivis teratas (berdasarkan modal yang dikerahkan) pada tahun 2020 sebagian besar tetap sama seperti tahun-tahun sebelumnya, karena para aktivis merek terus mengerahkan modal di perusahaan-perusahaan besar dan besar. Elliott Management berakhir sebagai dana paling aktif tahun ini dengan $3.0 miliar yang diinvestasikan dalam kampanye baru, diikuti oleh Third Point Partners dan ValueAct Capital, masing-masing dengan $3.0 miliar dan $1.5 miliar. Sebagai catatan, dengan metodologi yang sama, investor paling aktif keempat adalah dana dampak sosial baru Jeff Ubben, Inclusive Capital Partners, dengan $1.1 miliar yang diinvestasikan dalam kampanye baru.

Ketika lingkungan aktivisme terus memanas pada kuartal keempat, sejumlah dana bermerek dan pendatang baru meluncurkan kampanye baru, dengan mayoritas berfokus pada perusahaan-perusahaan berkapitalisasi besar dan besar. Pada bulan Desember, Third Point Partners meluncurkan kampanye baru di Intel dengan pendiri Dan Loeb yang menyerukan tinjauan strategis. Pada awal Januari, Intel secara terbuka mengumumkan bahwa mereka akan mengganti CEO-nya saat ini, sebuah langkah yang dipuji oleh Loeb secara terbuka. Pada pertengahan Maret, CEO baru Intel mengumumkan rencana investasi ambisius sebesar $20 miliar untuk pabrik manufaktur baru. Melanjutkan tren target mega-cap pada kuartal keempat, Engine No. 1 yang baru diluncurkan, dengan dukungan dari California State Teachers' Retirement System (CalSTRS), melakukan kampanye melawan Exxon Mobil yang mencari perwakilan dewan dan perubahan alokasi modal menuju energi bersih dan terbarukan; D.E. Shaw meluncurkan kampanye mereka sendiri pada minggu berikutnya. Di tengah tekanan publik, Exxon melakukan beberapa perbaikan ESG, termasuk meningkatkan pengungkapan karbon dan mengurangi emisi metana. Pada bulan Maret 2021, perusahaan menunjuk Jeff Ubben (Inclusive Capital Partners; sebelumnya ValueAct Capital Partners) menjadi Dewan Direksi. Sementara D.E. Shaw memuji penunjukan tersebut, Mesin No. 1 terus mendukung daftarnya sendiri (sejak publikasi postingan ini) dan menyatakan bahwa Exxon Mobil terus “menolak perubahan nyata.”

Melanjutkan tren ESG dan aktivisme pemegang saham yang berfokus pada lingkungan, aktivis investor terkemuka Christopher Hohn dari The Children’s Investment Fund Management (“TCI”) baru-baru ini menyuarakan keinginannya untuk meningkatkan jumlah proposal pemegang saham. Pada bulan Januari 2021, Hohn mengumumkan niatnya untuk mempercepat proses perusahaan-perusahaan AS yang mengungkapkan rencana pengurangan karbon mereka secara publik. Hohn dan TCI saat ini bekerja dengan kelompok nirlaba dan organisasi investor tertentu untuk meyakinkan setidaknya 100 perusahaan dalam Indeks S&P 500 agar mengadopsi inisiatif ini pada akhir tahun 2022. Saat mendiskusikan motivasi dan niatnya untuk kampanye tersebut, Hohn berkata, “ Sebagai pemegang saham, kita tidak bisa menunggu regulator menyelesaikan masalah ini. Investorlah yang harus menunjukkan betapa seriusnya mereka menyikapi ancaman ini.” Inisiatif TCI diluncurkan bersamaan dengan surat CEO terbaru dari Chairman dan CEO BlackRock, Larry Fink, yang berjanji untuk mendesak perusahaan meningkatkan pengungkapan lingkungan hidup. Hohn pada akhirnya akan membutuhkan dukungan dari “Tiga Besar” jika inisiatifnya ingin mendapatkan momentum di AS pada tahun 2021, dan seterusnya. Mungkin SEC juga dapat memberikan dukungannya terhadap inisiatif ini di bawah kepemimpinan baru.

Industri Paling Rentan pada Kuartal 4 tahun 2020

Pada Q4 tahun 2020, praktik Aktivisme dan Solusi M&A FTI, bekerja sama dengan praktik Data & Analisis FTI, memperkenalkan model penilaian dinamis yang akan menyesuaikan perlakuan terhadap titik data yang tidak tersedia secara berkala untuk masing-masing perusahaan. Penyesuaian ini dimaksudkan untuk memaksimalkan integritas data model. Hasil kuartal sebelumnya telah diperbarui untuk mencerminkan pembaruan model.

Tabel di bawah ini menunjukkan Total Skor Kerentanan untuk 36 industri:

Data dari hasil kuartal keempat menunjukkan perubahan penting dari peringkat kerentanan pada kuartal sebelumnya, yang dipimpin oleh industri Energi, Ketenagalistrikan, dan Utilitas. Skor Kerentanan Total industri Utilitas meningkat dari Q4, sementara sektor Ketenagalistrikan dan Energi turun. Kedua industri ini kemungkinan besar telah merasakan manfaat dari pemulihan ekonomi dan peralihan ke saham-saham siklis.

Transportasi mengalami kenaikan peringkat terbesar selama kuartal ini, naik 12 peringkat ke peringkat 16, kemungkinan besar disebabkan oleh berlanjutnya pembatasan perjalanan domestik dan internasional akibat pandemi COVID-19. Menariknya, peringkat industri Restoran mengalami penurunan terjauh selama kuartal ini, turun 11 peringkat ke peringkat 21, yang kemungkinan besar disebabkan oleh pelonggaran pembatasan makan.

Pengamatan dan Wawasan FTI

Energi, Tenaga & Produk

Angin perubahan mulai terasa segar di sektor energi selama dua kuartal terakhir. Setelah beberapa tahun mengalami kinerja yang buruk dibandingkan dengan pasar saham AS yang lebih luas, kelompok ini kembali menguat. Penjelasan yang paling sering dikutip atas pembalikan ini adalah kenaikan harga minyak dan gas, melemahnya dolar AS, rotasi investor ke “Nilai”, dan antisipasi lonjakan permintaan pascapandemi. Meskipun perkembangan-perkembangan tersebut telah memberikan dorongan yang berarti, terdapat lebih banyak faktor spesifik sektoral yang mendasari kebangkitan tersebut, dan keduanya telah menjadi fokus para aktivis investor: disiplin modal dan ESG.

Munculnya paradigma AS yang tidak konvensional telah menjadi salah satu kemajuan teknologi yang paling disruptif dalam sejarah industri energi global. Namun peningkatan produksi minyak serpih yang meroket dipicu oleh utang dan pengeluaran arus kas operasi yang sangat besar. Setelah beberapa tahun terpaku pada pertumbuhan produksi dan menghadapi kesulitan keuangan, industri Eksplorasi & Produksi akhirnya tertarik pada formula yang sejalan dengan keinginan investor: menginvestasikan kembali tidak lebih dari 60-70% arus kas operasi ke dalam mata bor, membayar hutang, dan mengembalikan kelebihan modal kepada pemegang saham. Strategi ini memberikan manfaat tambahan dalam menghambat pertumbuhan produksi minyak yang telah terbukti menimbulkan permasalahan dalam skala global dalam beberapa tahun terakhir.

Perkembangan besar kedua adalah munculnya ESG dan pengaruh transformasionalnya terhadap lanskap energi global. Transisi energi bukan lagi sekadar ungkapan populer—hal ini mendorong perubahan strategis dan keputusan alokasi modal. Perusahaan minyak internasional dan perusahaan jasa energi terbesar menciptakan kembali portofolio mereka dengan kecepatan yang belum pernah terjadi sebelumnya melalui investasi pada teknologi energi baru dan memanfaatkan potensi komersial dekarbonisasi. Di tingkat kapitalisasi pasar yang lebih rendah, produsen dan penyedia jasa independen juga memikirkan kembali cara mereka beroperasi dengan memprioritaskan pengurangan emisi, kepedulian terhadap lingkungan, dan penyelarasan tata kelola perusahaan yang lebih baik dengan penyedia modal di sektor ini.

Fase berikutnya dalam evolusi sektor energi ini akan menghadirkan tantangan logistik, keuangan, dan strategis. Namun kombinasi dari perolehan arus kas bebas yang berkelanjutan dan kemauan untuk menyambut transisi energi berpotensi mendorong kebangkitan industri yang selama ini terlupakan.

– Jeffrey Spittel, Direktur Pelaksana Senior, Komunikasi Strategis (Praktik Energi, Tenaga dan Produk)

Solusi Kesehatan

Meskipun terjadi pandemi COVID-19, tahun 2020 merupakan tahun yang sibuk untuk transaksi layanan kesehatan dengan 128 transaksi, dengan valuasi $198.2 miliar. Aktivitas kesepakatan tertinggi terjadi pada sektor bioteknologi (37 kesepakatan, $104.9 miliar), farmasi (41 kesepakatan, $35.0 miliar) dan spesialisasi medis (25 kesepakatan, $34.2 miliar), diikuti oleh layanan medis/keperawatan (19 kesepakatan, $20.7 miliar) dan rumah sakit. /manajemen keperawatan (5 kesepakatan, $2.3 miliar).

Besaran kesepakatan rata-rata adalah $1.6 miliar, meskipun didorong oleh beberapa kesepakatan besar > $10 miliar: Astrazeneca-Alexion ($38.8 miliar), Gilead Sciences-Immunomedics ($19.7 miliar), Siemens-Varian Medical Systems ($16.2 miliar) dan Bristol Myers-Myocardia ($11.1 miliar). Alexion, Immunomedics dan Myocardia menghadirkan portofolio penyakit langka, kanker payudara dan tumor padat serta obat kardiovaskular. Varian adalah pemimpin dunia dalam onkologi radiasi. Pada tahun 2021, terdapat 1.9 juta kasus baru kanker dan 609 ribu kematian. Ekuitas swasta sangat sibuk di sektor layanan medis/keperawatan dengan beberapa transaksi > $1.0 miliar yang berfokus pada perawatan lansia (Clover Health, Cano Health, Help at Home). Sektor perawatan terkelola terbatas pada satu transaksi: akuisisi Magellan Health oleh Centene berfokus pada kesehatan perilaku ($2.4 miliar).

Paradoksnya, pandemi COVID-19 telah mempercepat transformasi digital layanan kesehatan, seperti yang terjadi pada telehealth. Teladoc Health, perusahaan telehealth terbesar memiliki kapitalisasi pasar sebesar $28.5 miliar, diikuti oleh Amwell sebesar $4.8 miliar. Penentuan posisi untuk masa depan sedang berlangsung dengan Teledoc membeli Livongo seharga $18.5 miliar, Google menginvestasikan $100 juta di Amwell, Cigna membeli MDLive dan yang terbaru, Doctors on Demand bergabung dengan Grand Rounds. Telehealth mewakili tingginya minat terhadap kesehatan digital yang ditunjukkan oleh perusahaan modal ventura yang menginvestasikan $9.7 miliar pada teknologi yang berpusat pada pasien, berbasis data, dan berpotensi mengganggu.

Ringkasnya, tahun 2020 merupakan tahun transisi bagi sektor layanan kesehatan. Perubahan tidak bisa dihindari, namun besarnya, waktu dan arahnya masih belum jelas. Namun, terdapat kepastian mengenai tidak berkelanjutannya proyeksi kenaikan belanja layanan kesehatan sebesar dua triliun dolar menjadi $6.2 triliun pada tahun 2028, yang merupakan 19.7% dari PDB.

– David Gruber, Direktur Pelaksana, praktik Solusi Kesehatan

Perusahaan Akuisisi Bertujuan Khusus

Lonjakan SPAC pada tahun 2020 dan 2021 telah mendapat cakupan yang sangat besar. Pada 22 Maret, lebih dari 500 SPAC aktif hari ini mengumpulkan $233 miliar melalui IPO dengan 80% di antaranya masih mencari perusahaan target. Dari 20% SPAC yang telah setuju untuk mengakuisisi perusahaan, dana IPO SPAC senilai $36 miliar mengakuisisi perusahaan target dengan total nilai perusahaan sebesar $265 miliar (termasuk penggunaan pembiayaan lain yang tersedia, menunjukkan bahwa SPAC yang tersisa dapat memperoleh nilai perusahaan sebesar satu triliun dolar perusahaan selama dua tahun ke depan). SPAC telah mengikuti rebound dramatis di pasar ekuitas sejak Maret 2020 pada masa-masa awal pandemi COVID-19 di AS. Hasilnya adalah rekor tingkat perdagangan untuk aset berisiko, seperti utang dan ekuitas dengan imbal hasil tinggi, termasuk SPAC yang khususnya berbasis teknologi. saham, yang mencapai titik tertinggi baru pada awal tahun 2021. “SPAC Mafia” mendanai sebagian besar ledakan SPAC tahun 2020, mendaur ulang dana melalui penebusan atau penjualan pada tanggal merger de-SPAC, dan memegang waran. Pada tahun 2021, bank investasi dan sponsor SPAC mencari lebih banyak investor institusi “hanya jangka panjang”. Tren yang lebih luas ini, dan umur SPAC selama dua tahun, berarti SPAC tidak akan hilang dalam waktu dekat meskipun pasar sedang tenang.

SPAC dan investasi swasta dalam pendanaan ekuitas publik (“PIPE”) mewakili cara bagi investor institusi dan individu untuk membeli cerita-cerita ini yang tidak akan tersedia jika perusahaan memanfaatkan pasar modal ventura, ekuitas swasta, atau utang. Komunitas sponsor SPAC semakin banyak diwakili oleh sponsor ekuitas swasta tradisional dan beberapa perusahaan target yang diakuisisi oleh SPAC adalah perusahaan portofolio dunia ekuitas swasta. PIPE secara historis mengisi kekosongan dalam repertoar CFO untuk bergerak cepat dan diam-diam dalam melakukan pendanaan pada pasar yang jarang diperdagangkan atau gelisah terhadap situasi “cerita” (April/Mei 2020). Seiring berlalunya tahun 2020, kendaraan PIPE semakin mendanai merger SPAC. Penilaian merger SPAC didorong oleh ketersediaan dan penegasan nilai oleh pasar PIPE karena PIPE dapat mewakili kelipatan dolar SPAC. Perlambatan atau kemunduran apa pun (seperti yang dimulai dalam beberapa minggu terakhir) di pasar PIPE dapat mengakibatkan penilaian yang lebih rendah untuk merger SPAC. Perusahaan target, yang dibanjiri oleh permintaan yang tidak diminta dari SPAC, mendorong tim manajemen dan bankir investasi mereka untuk menjalankan proses “SPAC-off”. Pentingnya PIPE juga adalah meningkatkan pengaruhnya terhadap sponsor SPAC yang mengakibatkan negosiasi ulang ekonomi bagi para sponsor.

– Stuart Gleichenhaus, Direktur Pelaksana Senior, Pemimpin Bersama Integrasi Merger & Carve-out

Apa ini maksud

Setahun terakhir menghadirkan pandemi global yang terjadi sekali dalam satu abad, yang menjungkirbalikkan banyak hal, termasuk pasar modal yang lebih luas dan dunia pemegang saham dan aktivis perusahaan. Meskipun kami tidak memperkirakan tahun 2021 akan kembali normal sepenuhnya, kami menduga bahwa setelah satu tahun hidup dalam pandemi, perusahaan-perusahaan telah beradaptasi terhadap tantangan-tantangan jangka pendek, menyesuaikan diri dengan model bisnis terbaru mereka dan sekali lagi fokus pada strategi jangka panjang. Kami juga menduga bahwa para investor, termasuk para aktivis tradisional, institusi-institusi jangka panjang, dan dana pasif, memiliki pandangan yang sama dan mungkin lebih cenderung menyuarakan pendapat mereka secara terbuka terhadap perusahaan-perusahaan yang kinerjanya buruk. Berdasarkan sudut pandang ini, kami memperkirakan tahun 2021 akan melanjutkan peningkatan aktivisme pada kuartal keempat dan memberikan kebangkitan aktivitas, karena sejumlah investor meninggalkan sejumlah besar modal pada tahun 2020 dan kemungkinan siap untuk mengerahkannya. Meskipun sejumlah faktor utama yang menentukan sentimen dan aktivitas aktivis di tahun mendatang adalah terkait dengan COVID-19, kami memperkirakan pemerintahan baru Partai Demokrat juga akan menjadi salah satu faktor dalam aktivitas tersebut, khususnya terkait dengan peningkatan aktivisme dan aktivisme yang berfokus pada ESG. usulan pemegang saham.

Presiden Biden dan Partai Demokrat saat ini telah memperjelas bahwa perubahan iklim akan menjadi fokus utama pemerintahannya selama empat tahun mendatang. Salah satu langkah awal Presiden Biden adalah mencalonkan Gary Gensler, mantan Ketua Komisi Perdagangan Berjangka Komoditi, untuk memimpin Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”). Pemerintahan Biden dan Tuan Gensler diharapkan lebih mendukung proposal pemegang saham terkait masalah lingkungan dan sosial, sedangkan Pemerintahan Trump sebagian besar menyarankan SEC untuk menambatkan dukungannya. Mengenai niatnya sehubungan dengan proposal pemegang saham, Bapak Gensler baru-baru ini mengatakan kepada anggota Komite Perbankan Senat, bahwa “Pada tahun 2021, ada puluhan triliun dolar aset yang diinvestasikan yang mencari lebih banyak informasi tentang risiko iklim, dan saya pikir kemudian SEC memiliki peran untuk membantu menghadirkan konsistensi dan komparabilitas terhadap pedoman tersebut.” Banyak orang memperhatikan dengan penuh minat untuk melihat apa maksudnya.

Meskipun usulan calon pemegang saham akan berdampak paling langsung pada perusahaan yang menerimanya, namun secara tidak langsung akan berdampak pada semakin banyaknya investor berkelanjutan dan reksa dana yang berfokus pada LST. Karena SEC semakin menaruh perhatian pada proposal pemegang saham ESG dan Perubahan Iklim pada tahun 2021, dan mungkin selama masa pemerintahan Biden, pola pemungutan suara dana berorientasi ESG juga akan menjadi perhatian SEC. Semua manajer reksa dana dan penasihat investasi diwajibkan untuk mengungkapkan secara terbuka kebijakan pemungutan suara proksi mereka kepada investor saat ini dan calon investor. Pedoman pemungutan suara proksi dan dokumen pengungkapan ini sering kali luput dari perhatian investor, namun, berdasarkan laporan SEC baru-baru ini, masing-masing kebijakan diperkirakan akan mendapat pengawasan yang lebih ketat untuk menentukan apakah investor benar-benar memberikan suara sesuai dengan strategi yang mereka ungkapkan.

Meskipun terjadi ketidakstabilan pada tahun lalu, atau mungkin karena hal tersebut, tata kelola perusahaan telah menjadi fokus utama baik bagi perusahaan maupun investor. Kebijakan tata kelola perusahaan, khususnya lingkungan hidup, tidak lagi hanya menjadi fokus lembaga-lembaga yang pasif dan berumur panjang, yang telah lama mempublikasikan pentingnya kebijakan tata kelola perusahaan yang kuat. Setahun terakhir ini telah diluncurkan beberapa perusahaan investasi aktivis yang berfokus pada ESG dan dampak serta sejumlah kampanye yang dipublikasikan secara luas. Mengingat perubahan iklim akan tetap menjadi inisiatif utama bagi Pemerintahan Biden dan SEC, ESG kemungkinan akan tetap menjadi fokus utama baik bagi perusahaan maupun investor.

Metodologi Penyaringan Kerentanan Aktivisme FTI

• Penyaringan Kerentanan Aktivisme (Activism Vulnerability Screener) adalah model kepemilikan yang mengukur kerentanan perusahaan publik di Amerika Selatan dan Kanada terhadap aktivisme pemegang saham dengan mengumpulkan kriteria yang relevan bagi aktivis investor dan melakukan tolok ukur terhadap sektor sejenis.
• Kriteria tersebut diurutkan ke dalam empat kategori, diberi skor pada skala 0-25, (1) Tata Kelola, (2) Total Pengembalian Pemegang Saham, (3) Neraca dan (4) Kinerja Operasional, yang digabungkan ke dalam Skor Kerentanan Komposit akhir. , diberi skor pada skala 0-100.
• Dengan mengklasifikasikan atribut dan metrik kinerja yang relevan ke dalam kategori yang lebih luas, FTI dapat dengan cepat mengungkap di mana kerentanan ditemukan, sehingga memungkinkan respons yang lebih tepat sasaran.
• Tim Aktivisme dan Solusi M&A FTI menentukan kriteria tersebut melalui penelitian terhadap kampanye aktivis historis untuk menemukan tema dan karakteristik yang sering menjadi sasaran para aktivis. Berikut adalah pilihan tema yang disertakan untuk setiap kategori:

• Tim Aktivisme dan Solusi M&A mengikuti dengan cermat tren dan perkembangan terkini di dunia pemegang saham. Karena lanskap aktivisme yang terus berkembang, FTI secara konsisten meninjau kriteria dan bobot masing-masing untuk memastikan akurasi dan kemanjuran maksimal dari Activism Screener.

Publikasi lengkap, termasuk catatan kaki, tersedia di sini.