Mini-Tender yang Berhasil

Meskipun kontroversial, tender mini diizinkan di pasar Kanada. Blog ini memberikan gambaran singkat tentang mini-tender dan merangkum dua contoh terbaru, yang menunjukkan pertimbangan seputar apakah mini-tender akan berhasil atau tidak.

Apa itu tender mini?

Tender mini adalah penawaran yang tidak diminta dan disebarluaskan untuk membeli kurang dari 20% dari hak suara atau saham ekuitas yang beredar dari perusahaan publik. Itu tidak tunduk pada pengungkapan dan perlindungan prosedural dari peraturan penawaran pengambilalihan formal. Di Kanada, tender mini umumnya dilakukan secara signifikan kurang dari 20% dari saham yang beredar dengan diskon besar ke pasar. Administrator Sekuritas Kanada memberikan panduan sehubungan dengan tender mini di Pemberitahuan Staf CSA 61-301 - Bimbingan Staf tentang Praktik “Mini-Tenders”. Sistem peringatan dini Kanada di bawah Bagian 5.2 dari Instrumen Nasional 62-104 - Tawaran Pengambilalihan dan Tawaran Penerbit mensyaratkan pemegang saham untuk melaporkan ketika kepemilikan, kendali atau arahan mereka atas pemungutan suara atau efek ekuitas dari penerbit pelapor mencapai 10%, dan untuk selanjutnya melaporkan dengan kenaikan 2% setelahnya. Penawaran tender mini tidak membebaskan pihak yang menawarkan dari persyaratan sistem peringatan dini. Dalam AS, penawaran tender mini tidak boleh lebih dari lima persen (5%) dari efek perusahaan.

Penggunaan penawaran tender mini terkadang menarik kehati-hatian dari regulator yang mungkin memiliki kekhawatiran tentang kurangnya pengungkapan dan perlindungan prosedural. Menambah intrik ini, penawaran tender mini sering dilakukan dengan harga saham yang lebih rendah dari harga pasar. Perusahaan dapat memperingatkan pemegang sekuritas yang sahamnya tunduk pada tender mini untuk mengetahui diskon ini dan dugaan kekurangan lainnya, atau untuk berhati-hati sehubungan dengan penawaran tersebut. Terlepas dari pertimbangan penting ini, ada beberapa manfaat yang terkait dengan tender mini. Misalnya, penawaran semacam itu dapat menarik pemegang saham tertentu karena menghindari komisi perantara yang terkait dengan penjualan biasa.

Intervensi Regulator

Penawaran tender mini dapat menarik perhatian regulator sekuritas di mana mereka menganggap penawaran tersebut sebagai penyalahgunaan atau bertentangan dengan kepentingan publik. Yurisdiksi kepentingan publik dari regulator ditafsirkan secara luas. Dua contoh terbaru berikut menyoroti isu-isu yang berkaitan dengan tender mini.

1. Catalyst Capital Group Inc. dan Hudson's Bay Co. (2019)

Pada tanggal 19 Agustus 2019, Catalyst Capital Group Inc. (“Katalisator") mengumumkan penerimaan dan penerimaannya atas 10.05% dari Hudson Bay Company ("HBC”) Saham biasa yang beredar. Transaksi ini merupakan tender mini yang berhasil (penyerapan 93.5% oleh pemegang saham) dan dengan menawarkan perlindungan pemegang saham, Catalyst dapat menghindari intervensi peraturan berdasarkan kepentingan publik.

Catalyst membeli saham tersebut dengan harga $ 10.11 per saham (atau total sekitar $ 187 juta). Harga yang ditawarkan oleh Catalyst berada pada harga premium yang signifikan baik untuk harga pasar maupun alternatif usul sebesar $9.45 per saham, diprakarsai oleh grup yang dipimpin oleh Ketua Eksekutif HBC (“Proposal Pembelian Orang Dalam”). Komite khusus dewan direksi HBC sebelumnya telah menetapkan bahwa Proposal Pembelian Orang Dalam tidak memadai. Sebaliknya, kepentingan Catalyst dikatakan konsisten dengan pemegang saham minoritas HBC dan Catalyst dimotivasi oleh keinginan untuk memaksimalkan nilai bagi semua pemegang saham. Perlu juga dicatat bahwa Catalyst mengizinkan pemegang saham 27 hari untuk menerima penawaran, sedikit kurang dari aturan tender minimum 35 hari yang berlaku untuk aturan penawaran pengambilalihan.

2. Group Mach Acquisition Inc. dan Transat AT Inc. (2019)

Pada tanggal 2 Agustus 2019, Mach Acquisition Inc. (“Mach”) menawarkan untuk membeli 19.5% saham berhak suara Kelas B Transat yang beredar, dengan harga $14.00 per saham (“Penawaran Mach”). Transat diperoleh perintah penghentian dari Pengadilan Administratif Pasar Keuangan ("Pengadilan”) di Quebec dengan alasan bahwa ketentuan Penawaran Mach membuatnya “menyalahgunakan, memaksa dan menyesatkan” dan bertentangan dengan kepentingan umum.

Penawaran Mach mengikuti kesepakatan pengaturan akhir antara Transat dan Air Canada, di mana Air Canada akan mengakuisisi semua sekuritas Transat yang beredar dengan harga $13 per saham. Maksud tersurat dari Penawaran Mach adalah untuk menggagalkan rencana pengaturan antara Transat dan Air Canada.

Setelah menetapkan yurisdiksinya untuk campur tangan dalam kepentingan publik, mayoritas Pengadilan memutuskan bahwa Penawaran Mach adalah kasar terhadap pemegang saham dan pasar modal secara lebih luas. Pengadilan memiliki tiga masalah: 1) jangka waktu bagi pemegang saham untuk mempertimbangkan tawaran tersebut; 2) pengungkapan penawaran; dan 3) potensi memperoleh hak perbedaan pendapat sehubungan dengan lebih dari 20% meningkatkan kemampuan mereka untuk menggagalkan tawaran Air Canada. Secara khusus, pemegang saham hanya diberi waktu 11 hari untuk menanggapi tawaran tersebut, yang penuh dengan pengungkapan yang tidak konsisten dan berpotensi menyesatkan. Struktur Penawaran Mach juga bermasalah karena dengan ketentuan bahwa jika lebih dari 19.5% saham berhak suara Kelas B ditenderkan, saham tersebut akan diambil pada seimbang dasar, tetapi masih memberi Mach hak untuk memilih dan menggunakan hak berbeda pendapat untuk semua saham yang ditenderkan. Meskipun tidak ada regulasi yang menargetkan transaksi di bawah 20%, analisis Tribunal diinformasikan oleh perlindungan pasar dan kepentingan publik yang memunculkan regulasi tersebut.

Apa rahasia sukses?

Pada akhirnya, dengan tidak adanya peraturan yang berlaku, rahasia keberhasilan penawaran tender mini adalah beroperasi untuk kepentingan umum.

Penulis ingin mengucapkan terima kasih kepada Lila Yaacoub, Articling Student, atas kontribusinya yang signifikan pada posting blog ini.

Tetap terinformasi tentang perkembangan M&A dan berlangganan ke blog kita hari ini.

Sumber: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/