SEC Memperoleh TRO terhadap Telegram Group Inc.

Pada 11 Oktober 2019, Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) mengajukan tindakan darurat di Pengadilan Distrik Amerika Serikat untuk Distrik Selatan New York, dan memperoleh perintah penahanan sementara terhadap Telegram Group Inc. dan anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki, TON Issuer Inc. Menurut keluhan SEC,[1] kedua entitas lepas pantai itu melakukan penawaran sekuritas yang tidak terdaftar dalam bentuk token digital di AS dan luar negeri yang telah mengumpulkan lebih dari $ 1.7 miliar untuk membiayai bisnis perusahaan, termasuk pengembangan blockchain mereka sendiri — "Telegram Open Network" atau "TON Blockchain" —dan aplikasi perpesanan seluler populer Telegram Messenger. Selain bantuan sementara yang telah diperoleh, SEC mencari, di antara bantuan lainnya, sebuah perintah yang sebelumnya dan secara permanen memerintahkan para terdakwa untuk terlibat dalam perilaku yang dituduhkan, mengarahkan para terdakwa untuk mencabut keuntungan mereka yang diperoleh dengan bunga, dengan bunga, dan menjatuhkan hukuman uang sipil.

Mulai Januari 2018, Telegram menggunakan struktur Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) untuk menjual sekitar 2.9 miliar token digital mereka — disebut “Gram” —pada harga diskon ke 171 pembeli awal di seluruh dunia, termasuk lebih dari 1 miliar Gram ke 39 AS. pembeli. SEC berpendapat bahwa Gram adalah sekuritas, dan bahwa Telegram gagal mendaftarkan sekuritas, yang melanggar Undang-Undang Sekuritas tahun 1933.[2] Selain itu, pada saat penjualan, Telegram berjanji untuk mengirimkan Gram kepada pembeli awal selambat-lambatnya 31 Oktober 2019, setelah itu baik pembeli dan Telegram akan mampu menjual miliaran Gram di AS dan pasar luar negeri. Jika itu terjadi, SEC menegaskan, "hampir tidak mungkin untuk melepaskan Penawaran, mengingat bahwa banyak identitas pembeli akan diselimuti kerahasiaan, dan diberikan berbagai pasar yang tidak diatur di mana Gram dapat dijual." Akibatnya, SEC melakukan tindakan untuk "mencegah Telegram membanjiri pasar AS dengan token digital" yang dituduh SEC dijual secara tidak sah.

Pada 16 Oktober 2019, terdakwa mengajukan tanggapan[3] ke aplikasi darurat SEC untuk perintah pengadilan awal. Telegram berpendapat bahwa tidak ada kebutuhan untuk perintah pengadilan awal. Telegram menegaskan bahwa pihaknya “secara sukarela terlibat dengan, dan meminta umpan balik dari, SEC mengenai pengembangan dan rencana peluncuran platform blockchain yang terdesentralisasi… dan Gram” selama delapan belas bulan terakhir, termasuk produksi ribuan halaman dokumen, pengajuan dari beberapa nota terperinci, partisipasi dalam presentasi langsung, terlibat dalam diskusi email dan telepon reguler, dan membuat modifikasi pada TON Blockchain untuk mengatasi masalah SEC. Telegram berpendapat bahwa SEC tidak pernah meminta penundaan dalam peluncuran, dan tidak pernah memberi tahu Telegram bahwa itu dimaksudkan untuk mencari perintah. Dengan demikian, Telegram berpendapat, keadaan darurat apa pun adalah salah satu buatan SEC. Dalam hal apa pun, Telegram berpendapat, pihaknya telah “setuju untuk menetapkan bahwa mereka tidak akan melakukan penawaran, penjualan, atau pengiriman mata uang kripto yang diharapkan ... untuk mempertahankan status quo sampai Pengadilan dapat menyelesaikan masalah hukum di jantung masalah." Untuk itu, Telegram berpendapat bahwa teori SEC bahwa Gram adalah keamanan adalah "cacat mendasar" karena Telegram terlibat dalam penempatan pribadi berdasarkan pengecualian yang sah untuk pendaftaran berdasarkan Securities Act of 1933, dan Gram sendiri adalah mata uang atau komoditas— bukan keamanan. Menurut Telegram, SEC telah menolak ketentuan tersebut, dan memilih untuk bersikeras bahwa Telegram menyetujui masuknya perintah pengadilan sementara dan melanjutkan dengan penemuan yang dipercepat.

Di luar tindakan hukum, Telegram telah menanggapi dengan mengatakan kepada para investornya bahwa Telegram akan menunda peluncuran blockchain TON, memindahkan batas waktu ke 30 April 2020. Karena perjanjian investasi awal telah Telegram memberikan Gram sebelum 31 Oktober 2019, para investor tampaknya akan memiliki opsi untuk menyetujui ketentuan yang diubah atau menerima pengembalian dana dari Telegram atas sebagian dari investasi mereka.

Kasus terhadap Telegram adalah contoh terbaru dari tindakan penegakan agresif SEC terhadap penawaran token digital sejak mengeluarkan Laporan DAO. Pada Juni 2019, SEC mengajukan keluhan serupa[4] melawan Kik Interactive Inc. karena menjual token “Kin” senilai $ 100 juta kepada publik. Setelah mengajukan jawaban 117 halaman yang menggigit[5] pada bulan Agustus 2019, Kik mengumumkan pada tanggal 24 September 2019 bahwa ia akan menutup aplikasi pesan intinya dan mengurangi staf menjadi 19. Tindakan-tindakan ini akan membantu Kik mengurangi biaya operasi dan menempatkan mereka untuk memiliki modal yang cukup untuk mengembangkan ekosistem Kin mereka dan memproses tuntutan mereka. kasus terhadap SEC. Selain itu, pada 30 September 2019, SEC menyelesaikan kasus penawaran token lainnya dengan Block.One yang membuat perusahaan membayar $ 24 juta dalam total penalti tetapi menghindari harus mendaftarkan token ERC-20 mereka untuk didaftarkan sebagai keamanan.[6]

_________________

[1] Salinan keluhan SEC terhadap Telegram dapat ditemukan di sini: https://www.sec.gov/litigation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf

[2] Pada 25 Juli 2017, SEC mengeluarkan "Laporan DAO" yang menasihati "mereka yang akan menggunakan. . . buku besar yang didistribusikan atau sarana yang diaktifkan blockchain untuk peningkatan modal, untuk mengambil langkah yang tepat untuk memastikan kepatuhan terhadap undang-undang sekuritas federal AS, ”karena aset digital seperti ini adalah surat berharga.

[3] Salinan tanggapan terdakwa dapat ditemukan di sini: https://www.scribd.com/document/430781940/Telegram-Response-to-SEC

[4] Salinan keluhan SEC terhadap Kik dapat ditemukan di sini: https://www.sec.gov/litigation/complaints/2019/comp-pr2019-87.pdf

[5] Salinan jawaban Kik untuk keluhan SEC dapat ditemukan di sini: https://www.scribd.com/document/420996750/2019-08-06-Answer-dckt-22-0

[6] Siaran pers SEC dapat ditemukan di sini: https://www.sec.gov/news/press-release/2019-202