हां, अच्छा कॉरपोरेट गवर्नेंस महत्वपूर्ण है

कॉर्पोरेट प्रशासन किसी भी व्यवसाय की बुनियादी आवश्यकता है। तो बेशक, कैनबिस व्यवसाय अक्सर इसे अनदेखा कर देते हैं। उनमें से कुछ एक वकील को उपनियमों का एक सरल सेट और एक संगठनात्मक समाधान (या एलएलसी के लिए संचालन समझौता) तैयार करने के लिए भुगतान कर सकते हैं, और फिर मूल रूप से कुछ "बड़ा" सामने आने तक अपनी फाइलें बंद कर सकते हैं। यह बिल्कुल है भयानक योजना बनाएं और आगे बढ़ाएं ढेर सारी गलतियाँ - जिनमें से कई को आसानी से टाला जा सकता है।

2021 में, मैंने एक लिखा था पद कॉर्पोरेट प्रशासन क्यों महत्वपूर्ण है इसके बारे में। आज मैं उस पोस्ट पर फिर से गौर करना चाहता हूं और उम्मीद करता हूं कि यह फिर से पता चलेगा कि यह इतना महत्वपूर्ण क्यों है।

कॉर्पोरेट प्रशासन क्या है?

सबसे पहले, आइए देखें कि कॉर्पोरेट प्रशासन क्या है। जैसा कि मैंने 2021 में लिखा था: "एक मजबूत कॉर्पोरेट प्रशासन कार्यक्रम वह है जिसमें एक कैनबिस व्यवसाय (1) कैनबिस व्यवसाय चलाने के लिए प्रक्रियाओं को अपनाता है, और फिर - और यह कठिन हिस्सा है- (2) वास्तव में उनका पालन करता है।"

इसे और भी अधिक तोड़ने के लिए, आइए कल्पना करें कि एक कैनबिस व्यवसाय को बहु-सदस्यीय एलएलसी के रूप में बनाया गया है। यह राज्य के राज्य सचिव के साथ संगठन के लेख (या कुछ राज्यों में प्रमाणपत्र) दाखिल करके किया जाता है। लेखों में अक्सर बमुश्किल कोई जानकारी होती है, इसलिए डिफ़ॉल्ट रूप से एलएलसी राज्य के एलएलसी अधिनियम द्वारा शासित होगा। एलएलसी आम तौर पर ऐसा नहीं करते हैं है एलएलसी बनाने और टैक्स आईडी नंबर प्राप्त करने से परे कुछ भी करने के लिए, लेकिन बहु-सदस्यीय स्थिति में, ऐसा न करना वास्तव में एक बुरा विचार है।

बेहतर कॉर्पोरेट प्रशासन का मतलब यह होगा कि एलएलसी के सदस्य एक संगठनात्मक संकल्प का मसौदा तैयार करेंगे संचालन अनुबंध. जब तक सदस्य वकील न हों, और कुछ मामलों में यदि वे हैं भी, तो उन्हें ऐसा करने के लिए एक कानूनी फर्म को नियुक्त करना चाहिए। अच्छे कॉर्पोरेट परामर्श के साथ कैनबिस व्यवसायों के लिए इसे वास्तव में जटिल या महंगा होने की आवश्यकता नहीं है (जब तक कि कोई विदेशी या जटिल कॉर्पोरेट संरचना न हो), लेकिन Google के टेम्पलेट्स को तोड़ना कभी भी एक अच्छा विचार नहीं है।

अधिकांश भांग व्यवसाय इन चरणों से गुजरते हैं और फिर... इसके अलावा कुछ नहीं करते हैं। यहीं पर चीजें व्यस्त हो जाती हैं। कॉरपोरेट गवर्नेंस समझौतों (कम से कम अच्छे समझौते) में अक्सर स्पष्ट रूप से बैठकें आयोजित करने या उन्हें ठीक से माफ करने, एक सचिव या अच्छे रिकॉर्ड रखने वाले प्रिंसिपलों के माध्यम से असंख्य कंपनी कार्यों का दस्तावेजीकरण करने जैसी चीजों की स्पष्ट रूप से आवश्यकता होगी। यदि कंपनियां ऐसा नहीं करती हैं, तो न केवल भविष्य के सौदों में इसे छिपाना लगभग असंभव है (उस पर अधिक जानकारी नीचे दी गई है), बल्कि यह कंपनी के सदस्यों द्वारा की गई कार्रवाइयों पर भी सवाल उठा सकता है।

शुरुआत में खराब कॉर्पोरेट प्रशासन के कुछ नुकसान क्या हैं?

कैनबिस व्यवसाय जो प्रारंभिक कॉर्पोरेट प्रशासन दस्तावेज़ प्राप्त करने के पहले चरण तक भी नहीं पहुँचते हैं, उनकी राह ऊबड़-खाबड़ है। उन्हें अपने राज्य के बुनियादी कानूनों के साथ रहने के लिए मजबूर किया जाएगा, बिना उनकी विशिष्ट स्थिति के अनुकूल सुरक्षात्मक प्रावधानों को जोड़ने की संभावना के बिना। वे राज्य-विशिष्ट कानूनों का भी लाभ नहीं उठा पाएंगे जो उन्हें राज्य कानून के उन प्रावधानों को उछालने की अनुमति दे सकते हैं जिन पर वे शासन नहीं करना चाहते हैं (यह कई राज्यों में किया जा सकता है)।

मैं यहां एक अच्छा उदाहरण दूंगा, कुछ ऐसा जिसमें मैंने अतीत में विविधताएं देखी हैं। आम तौर पर, राज्य के कानून किसी कंपनी के सदस्यों पर पहले इनकार, ड्रैग-अलॉन्ग अधिकार, या प्रीमेप्टिव अधिकार के अधिकार नहीं लगाते हैं। पहले इनकार के अधिकार के लिए उन सदस्यों की आवश्यकता होती है जो अपना हित बेचना चाहते हैं और ऐसा करने से पहले कंपनी और/या अन्य सदस्यों को इसकी पेशकश करते हैं। ड्रैग राइट्स बहुसंख्यक सदस्यों को अल्पसंख्यक सदस्यों को बिक्री के लिए बाध्य करने की अनुमति देते हैं। प्रीमेप्टिव अधिकारों के लिए कंपनी को किसी तीसरे पक्ष को नई प्रतिभूतियां जारी करने से पहले मौजूदा सदस्यों को पेश करने की आवश्यकता होती है। ये सभी किसी कंपनी को चलाने के लिए बेहद मूल्यवान हैं।

अब कल्पना करें कि एलएलसी ने कभी भी संचालन समझौता नहीं अपनाया और सदस्यों के पास इनमें से कोई भी अधिकार नहीं था। कल्पना कीजिए कि 80% हिस्सेदारी रखने वाला सदस्य कंपनी को किसी तीसरे पक्ष को बेचना चाहता था, और तीसरा पक्ष पूरी कंपनी (केवल 80% नहीं) खरीदना चाहता था। उस 80% सदस्य को कंपनी बेचने के लिए चारों ओर घूमना होगा और सभी एलएलसी सदस्यों की मंजूरी लेनी होगी। वह अन्य सदस्यों को बिक्री के लिए मजबूर नहीं कर सकता था (जैसा कि वह ड्रैग अधिकारों के साथ एक परिचालन समझौते के साथ करने में सक्षम होता)। ऐसे अनगिनत तरीके हैं जिनसे इस तरह की चीजें बड़े पैमाने पर परिणाम दे सकती हैं और यहां तक ​​कि व्यवहार्य सौदों को भी खत्म कर सकती हैं।

खराब चल रहे कॉर्पोरेट प्रशासन के कुछ नुकसान क्या हैं?

आइए मान लें कि एक कैनबिस व्यवसाय ने बुनियादी बातें कीं और एक परिचालन समझौता प्राप्त करने के लिए एक वकील को भुगतान किया। इनमें से कई व्यवसाय फिर गेंद छोड़ देते हैं और अपनी कंपनियां संचालित करते हैं। बुरा विचार! यहां कुछ चीजें हैं जो आसानी से दक्षिण की ओर जा सकती हैं, जिनमें से कई मैंने पहले देखी हैं।

उदाहरण 1: कंपनी के मालिकों ने अच्छे रिकॉर्ड नहीं रखे हैं और कैप तालिका की सटीक संरचना नहीं जानते हैं। उन्हें यह पता लगाने के लिए कि किसी कंपनी का सदस्य कौन है, निवेश और पूर्व सौदों के पुनर्निर्माण में कई सप्ताह बिताने पड़ते हैं।

उदाहरण 2: कंपनी एक्स पर मुकदमा हो जाता है। वादी ने कंपनी एक्स के अधिकारियों पर भी मुकदमा दायर किया और अदालत से "कॉर्पोरेट घूंघट को तोड़ने" और उनके खिलाफ व्यक्तिगत दायित्व थोपने की मांग की। यह वास्तव में घटित हो सकता है। घूंघट भेदी दावे के तत्वों में से एक यह देखता है कि क्या कंपनी ने कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं का पालन किया है। ऐसी कंपनियाँ जो अपने मालिकों और ऑपरेटरों को उजागर करने का जोखिम नहीं उठाती हैं व्यक्तिगत दायित्व - वही चीज़ जिससे संस्थाओं को बचना चाहिए।

उदाहरण 3: किसी कंपनी के सदस्य विवाद में हैं। मुद्दों में से एक चिंता का विषय है कि क्या कंपनी की कार्रवाई को कंपनी की बैठक में अधिकृत किया गया था जहां कोई मिनट दर्ज नहीं किया गया था। एक सदस्य का कहना है कि सदस्यों ने एक्स का फैसला किया, दूसरे का कहना है कि वाई। अब एक "उसने कहा, उसने कहा" विवाद है, हजारों डॉलर प्रति पॉप के लिए बयान लेने की जरूरत है, और पार्टियां अंततः जूरी की इच्छा पर निर्भर हैं। मिनटों के एक साधारण सेट से इस सब से बचा जा सकता है।

उदाहरण 4: एक कंपनी के पास स्टॉक के 1,000 शेयर अधिकृत थे लेकिन उसने निवेशकों को 5,000 शेयर जारी किए। निर्गम संभावित रूप से अमान्य होंगे. कंपनी के अधिकारियों को वापस जाना होगा और निगमन के अपने लेखों में संशोधन करना होगा और निवेशकों को बताना होगा कि ऐसा क्यों हुआ। कंपनी को पिछले निर्गमों की पुष्टि करने की आवश्यकता है। इस सबमें पैसा खर्च होता है। यह सब अधिकारियों को बुरा लगता है। और यह सब टालने योग्य है.

कॉर्पोरेट प्रशासन महत्वपूर्ण है

कैनबिस व्यवसायों और कैनबिस व्यवसाय मालिकों के लिए जो टालने योग्य विवादों पर सैकड़ों हजारों डॉलर खर्च नहीं करना चाहते हैं, अपने मालिकों और ऑपरेटरों के लिए व्यक्तिगत दायित्व का जोखिम नहीं उठाना चाहते हैं, और यहां तक ​​​​कि किसी सौदे को खोने का जोखिम भी उठाना चाहते हैं, कॉर्पोरेट प्रशासन बहुत जरूरी है। बार-बार, हमारे कॉर्पोरेट वकीलों मैंने देखा है कि घटिया कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं के कारण विनाशकारी और अविश्वसनीय रूप से महंगे परिणाम सामने आते हैं।

अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन समझौतों में पहले से निवेश करके इनमें से कई समस्याओं से बचा जा सकता है। और जैसा कि मैंने कहा, कई मामलों में विशेष रूप से गैर-जटिल शासन संरचनाओं के लिए इसे महंगा होने की आवश्यकता नहीं है। वे कैनबिस व्यवसाय इन कॉर्पोरेट प्रशासन दस्तावेजों को पढ़कर और उनका पालन करके परिचालन समस्याओं से बच सकते हैं। ऐसा करने वाले कैनबिस व्यवसायों को कभी भी सभी समस्याओं से बचने की गारंटी नहीं दी जाती है, लेकिन कई "अप्रत्याशित त्रुटियां" हैं जिन्हें सरल व्यावसायिक बुनियादी बातों से बचा जा सकता है।

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• स्रोत: https://harrisbricken.com/cannalawblog/yes-good-corporate-governance-is-critical/