सफल मिनी-निविदाएं

विवादास्पद होते हुए भी, कनाडाई बाज़ारों में लघु-निविदाओं की अनुमति है। यह ब्लॉग लघु-निविदाओं का एक संक्षिप्त अवलोकन प्रदान करता है और दो हालिया उदाहरणों का सारांश प्रस्तुत करता है, जो इस विचार को प्रदर्शित करता है कि एक लघु-निविदा सफल होगी या नहीं।

मिनी टेंडर क्या है?

मिनी-टेंडर किसी सार्वजनिक कंपनी के बकाया वोटिंग या इक्विटी शेयरों के 20% से कम खरीदने के लिए एक अनचाही और व्यापक रूप से प्रचारित पेशकश है। यह औपचारिक अधिग्रहण बोली विनियमन के प्रकटीकरण और प्रक्रियात्मक सुरक्षा के अधीन नहीं है। कनाडा में, मिनी-टेंडर आम तौर पर बाजार में पर्याप्त छूट पर 20% से कम बकाया शेयरों के लिए बनाए जाते हैं। कनाडाई प्रतिभूति प्रशासक लघु-निविदाओं के संबंध में मार्गदर्शन प्रदान करते हैं सीएसए स्टाफ नोटिस 61-301 - "मिनी-टेंडर्स" के अभ्यास पर स्टाफ मार्गदर्शन. की धारा 5.2 के तहत कनाडाई प्रारंभिक चेतावनी प्रणाली राष्ट्रीय वाद्ययंत्र 62-104 - टेक-ओवर बोलियाँ और जारीकर्ता बोलियाँ शेयरधारकों को रिपोर्ट करने की आवश्यकता होती है जब रिपोर्टिंग जारीकर्ता की वोटिंग या इक्विटी प्रतिभूतियों पर उनका स्वामित्व, नियंत्रण या दिशा 10% तक पहुंच जाती है, और उसके बाद 2% वृद्धि पर रिपोर्ट करना होता है। मिनी-निविदा प्रस्ताव प्रस्तावकर्ता को प्रारंभिक चेतावनी प्रणाली की आवश्यकताओं से राहत नहीं देते हैं। में अमेरिका, एक मिनी-टेंडर ऑफर किसी कंपनी की प्रतिभूतियों के पांच प्रतिशत (5%) से अधिक के लिए नहीं होना चाहिए।

मिनी-टेंडर ऑफर का उपयोग कभी-कभी नियामकों की ओर से सावधानी बरतता है, जिन्हें प्रकटीकरण और प्रक्रियात्मक सुरक्षा की कमी के बारे में चिंता हो सकती है। इस साज़िश को जोड़ते हुए, मिनी-टेंडर ऑफर अक्सर शेयर मूल्य पर किए जाते हैं जो बाजार मूल्य से कम होता है। कंपनियां उन सुरक्षाधारकों को चेतावनी दे सकती हैं जिनके शेयर मिनी-टेंडर के अधीन हैं, ताकि वे इस छूट और किसी अन्य कथित कमियों से अवगत रहें, या प्रस्ताव के संबंध में सावधानी बरतें। इन महत्वपूर्ण विचारों के बावजूद, लघु-निविदाओं से जुड़े कुछ लाभ भी हैं। उदाहरण के लिए, ऐसा प्रस्ताव कुछ शेयरधारकों को लुभा सकता है क्योंकि यह ब्रोकरेज कमीशन से बचता है जो एक सामान्य बिक्री से जुड़ा होता है।

नियामकों का हस्तक्षेप

एक लघु-निविदा प्रस्ताव प्रतिभूति नियामकों का ध्यान आकर्षित कर सकता है जहां वे प्रस्तावों को अपमानजनक या अन्यथा सार्वजनिक हित के विपरीत मानते हैं। नियामकों के जनहित क्षेत्राधिकार की व्यापक रूप से व्याख्या की गई है। निम्नलिखित दो हालिया उदाहरण लघु-निविदाओं से संबंधित मुद्दों पर प्रकाश डालते हैं।

1. कैटलिस्ट कैपिटल ग्रुप इंक. और हडसन बे कंपनी (2019)

19 अगस्त, 2019 को, कैटलिस्ट कैपिटल ग्रुप इंक. ("उत्प्रेरक") की घोषणा हडसन बे कंपनी के 10.05% की इसकी प्राप्ति और स्वीकृति ("एचबीसी”) बकाया सामान्य शेयर। यह लेनदेन एक सफल मिनी-टेंडर (शेयरधारकों द्वारा 93.5% हिस्सेदारी) का प्रतिनिधित्व करता है और शेयरधारक सुरक्षा की पेशकश करके कैटलिस्ट सार्वजनिक हित के आधार पर नियामक हस्तक्षेप से बचने में सक्षम था।

कैटलिस्ट ने शेयर $10.11 प्रति शेयर (या लगभग $187 मिलियन कुल) की कीमत पर खरीदे। कैटलिस्ट द्वारा दी गई कीमत बाजार मूल्य और विकल्प दोनों के लिए एक महत्वपूर्ण प्रीमियम पर थी प्रस्ताव $9.45 प्रति शेयर की दर से, एचबीसी के कार्यकारी अध्यक्ष के नेतृत्व वाले एक समूह द्वारा शुरू किया गया ("इनसाइडर बायआउट प्रस्ताव”)। एचबीसी के निदेशक मंडल की एक विशेष समिति ने पहले निर्धारित किया था कि इनसाइडर बायआउट प्रस्ताव अपर्याप्त था। इसके विपरीत, कैटलिस्ट के हितों को एचबीसी के अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अनुरूप बताया गया था और कैटलिस्ट सभी शेयरधारकों के लिए मूल्य को अधिकतम करने की इच्छा से प्रेरित था। यह भी ध्यान देने योग्य है कि कैटलिस्ट ने शेयरधारकों को प्रस्ताव स्वीकार करने के लिए 27 दिनों की अनुमति दी, जो टेक-ओवर बोली नियमों पर लागू 35 दिनों के न्यूनतम निविदा नियम से थोड़ा कम है।

2. ग्रुप मैक एक्विजिशन इंक. और ट्रांसैट एटी इंक. (2019)

2 अगस्त, 2019 को, मैक एक्विजिशन इंक. ("मच”) ने ट्रांसैट के बकाया क्लास बी वोटिंग शेयरों का 19.5% $14.00 प्रति शेयर की कीमत पर खरीदने की पेशकश की ("मच ऑफर”)। ट्रांसेट प्राप्त वित्तीय बाज़ार प्रशासनिक न्यायाधिकरण से एक समाप्ति आदेश ("कोर्ट”) क्यूबेक में इस आधार पर कि मैक ऑफर की शर्तों ने इसे “अपमानजनक, जबरदस्ती और भ्रामक” और सार्वजनिक हित के विपरीत बना दिया।

मच ऑफर ने ट्रांसैट और एयर कनाडा के बीच एक अंतिम व्यवस्था समझौते का पालन किया, जिसके तहत एयर कनाडा को 13 डॉलर प्रति शेयर की कीमत पर ट्रांसैट की सभी बकाया प्रतिभूतियों का अधिग्रहण करना था। मैक ऑफर का स्पष्ट इरादा ट्रांसैट और एयर कनाडा के बीच व्यवस्था की योजना को विफल करना था।

सार्वजनिक हित में हस्तक्षेप करने के अपने अधिकार क्षेत्र को स्थापित करने के बाद, ट्रिब्यूनल के बहुमत ने निर्धारित किया कि मच ऑफर शेयरधारकों और पूंजी बाजारों के प्रति अधिक व्यापक रूप से अपमानजनक था। ट्रिब्यूनल की तीन चिंताएँ थीं: 1) शेयरधारकों के लिए प्रस्ताव पर विचार करने की समयावधि; 2) प्रस्ताव का खुलासा; और 3) एयर कनाडा की बोली को विफल करने की उनकी क्षमता में 20% से अधिक की वृद्धि के संबंध में असहमति अधिकार प्राप्त करने की संभावना। विशेष रूप से, शेयरधारकों को प्रस्ताव पर प्रतिक्रिया देने के लिए केवल 11 दिन का समय दिया गया था, जो असंगत और संभावित रूप से भ्रामक खुलासों से भरा हुआ था। मच ऑफर की संरचना भी समस्याग्रस्त थी क्योंकि इसमें यह प्रावधान था कि यदि क्लास बी वोटिंग शेयरों के 19.5% से अधिक की बोली लगाई गई थी, तो ऐसे शेयरों को लिया जाएगा। प्रो राटा आधार, लेकिन इसने अभी भी मच को वोट देने और सभी शेयरों के लिए असहमति के अधिकार का प्रयोग करने का अधिकार दिया। 20% से नीचे लेनदेन को लक्षित करने वाले विनियमन की कमी के बावजूद, ट्रिब्यूनल के विश्लेषण को बाजार और सार्वजनिक हित संरक्षण द्वारा सूचित किया गया जिसने विनियमन को जन्म दिया।

सफलता का रहस्य क्या है?

अंततः, किसी भी लागू विनियमन के अभाव में, एक सफल मिनी-टेंडर प्रस्ताव का रहस्य सार्वजनिक हित के भीतर काम करना है।

लेखक इस ब्लॉग पोस्ट में महत्वपूर्ण योगदान के लिए आर्टिकलिंग स्टूडेंट लीला याकूब को धन्यवाद देना चाहते हैं।

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स्रोत: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/