Trois points à retenir des nouvelles règles proposées par la SEC sur les divulgations climatiques

Aujourd'hui, la Securities & Exchange Commission a voté 3 contre 1 en faveur de l'adoption d'un ensemble de révisions proposées aux réglementations de la SEC concernant la divulgation des risques climatiques et des impacts financiers associés, ainsi que des données sur les émissions de gaz à effet de serre dans certains documents déposés auprès de la SEC. La recommandation d'adopter le nouvel ensemble de règles n'a pas été unanime, le commissaire Hester Peirce votant contre la mesure, arguant que le nouvel ensemble de règles est au mieux inutile, et au pire dépasse indûment le mandat de la SEC de ne réglementer que les déclarations qui sont importantes pour investisseurs. La SEC a également publié un «Fiche descriptive» pour résumer la nouvelle proposition.

Voici trois points clés à retenir du nouvel ensemble de règles de divulgation climatique proposées par la SEC.

Informations sur le climat dans les états financiers

Premièrement, la SEC a proposé des modifications au règlement SX - qui régit les états financiers inclus dans les documents déposés auprès de la SEC - pour exiger des mesures liées au climat dans les postes des états financiers existants avec une explication plus détaillée de ces problèmes dans les notes aux états financiers de l'émetteur. Pour répondre aux appels des investisseurs en faveur d'un ensemble uniforme de règles de divulgation, la SEC a expliqué qu'elle avait adopté des parties du cadre et du vocabulaire employés par le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD). La SEC estime que l'intégration du cadre de divulgation de la TCFD atténuera le coût de mise en œuvre des nouvelles règles pour les entreprises, car de nombreuses entreprises déclarent déjà des informations sur le climat basées sur les directives de la TCFD. Paul Munter, chef comptable de la SEC, a noté que les nouvelles règles climatiques s'appuieraient sur les exigences existantes en matière de divulgation des états financiers et seraient soumises aux exigences d'audit déjà existantes.

Il est important de noter que les révisions du règlement SX intègrent un seuil de matérialité, obligeant les inscrits à divulguer :

les impacts financiers des phénomènes météorologiques violents, d'autres conditions naturelles, des activités de transition et des risques identifiés liés au climat sur les états financiers consolidés inclus dans le dossier pertinent à moins que l'impact cumulé des phénomènes météorologiques violents, des autres conditions naturelles, des activités de transition et des risques liés au climat identifiés is moins de un pour cent du poste total pour l'exercice financier concerné.

Divulgation des émissions de GES

Deuxièmement, la nouvelle proposition de la SEC modifie le règlement SK - qui proscrit les exigences de divulgation détaillées (autres que les états financiers) applicables à plusieurs documents requis, y compris les déclarations d'enregistrement, les rapports périodiques et les déclarations de procuration - pour exiger la divulgation des émissions de gaz à effet de serre (GES), avec des variations exigences basées sur la « portée » des GES impliqués. Si la nouvelle règle est adoptée, les déclarants devront divulguer leurs émissions directes de GES (champ d'application 1) et leurs émissions indirectes de GES provenant de l'achat d'électricité et d'autres formes d'énergie (champ d'application 2). Certains déclarants devront divulguer leurs émissions de GES du champ d'application 3 - c'est-à-dire celles générées "par les activités en amont et en aval dans la chaîne de valeur d'un déclarant" - si elles sont importantes, ou si le déclarant a défini un objectif de GES qui inclut ses émissions de GES du champ d'application 3. Les petites entreprises déclarantes seront exemptées de l'obligation de déclaration du champ d'application 3. La SEC a également inclus une « sphère de sécurité » qui protégerait les inscrits de toute responsabilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières pour les divulgations sur les émissions de GES de portée 3.

La modification proposée exigerait également que les inscrits qui se classent dans la catégorie des « gros déclarants accélérés » ou « accélérés » obtiennent un rapport d'attestation d'un fournisseur de services d'attestation indépendant. La règle n'exige pas que le prestataire de services d'attestation soit enregistré auprès du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), mais le prestataire doit satisfaire aux exigences d'indépendance et d'expertise.

L'exigence de divulgation des émissions de GES a été un sujet de débat brûlant, non seulement parmi les déclarants et les parties prenantes auprès de la SEC, mais parmi les commissaires de la SEC eux-mêmes. Dans sa déclaration s'opposant à l'adoption des nouvelles règles, la commissaire Hester Peirce a noté que les modifications obligeraient les déclarants à divulguer les émissions de GES des champs d'application 1 et 2, qu'elles soient importantes ou non pour la situation financière globale du déclarant. Préfigurant les défis juridiques probables à venir, le commissaire Peirce a fait valoir que la réglementation des déclarations qui ne sont pas importantes peut violer les droits des entreprises au premier amendement et s'étendre au-delà du mandat du Congrès de la SEC.

Approche par étapes

Troisièmement, ces règles n'entrent pas en vigueur aujourd'hui. La SEC a annoncé une période de consultation publique de 60 jours. Si, à la fin de cette période, la SEC adopte les nouvelles règles telles que proposées, il y aura une approche de mise en œuvre progressive liée au statut de déclarant de la personne inscrite. Par exemple, en supposant que les règles entrent en vigueur en décembre 2022, les grands déclarants accélérés auraient jusqu'en 2024 (concernant l'exercice 2023) pour incorporer les nouvelles informations requises liées au climat, y compris les émissions de GES de portée 1 et de portée 2, dans leurs dépôts auprès de la SEC. . Les déclarants accélérés et non accélérés auront jusqu'en 2025 (concernant l'exercice 2024) pour se conformer aux nouvelles exigences de divulgation sur le climat, et les petites entreprises déclarantes auront jusqu'en 2026 (concernant l'exercice 2025). Des périodes de phase supplémentaires s'appliqueront aux divulgations d'émissions de GES de portée 3 et aux attestations de tiers.

Nous continuerons d'examiner les révisions proposées concernant les divulgations climatiques et publierons des mises à jour et des analyses supplémentaires à l'avenir.