Rapport sur la vulnérabilité de l'activisme T4 2020

Introduction et mise à jour du marché

L'équipe Activisme et Solutions M&A de FTI Consulting souhaite la bienvenue à nos clients, amis et lecteurs dans notre sixième rapport trimestriel sur la vulnérabilité de l'activisme, documentant les résultats de notre analyseur de vulnérabilité de l'activisme du récent quatrième trimestre 2020, ainsi que d'autres tendances et thèmes notables dans le monde de l’activisme et l’engagement des actionnaires. Il y a presque un an jour pour jour, nous nous sommes assis pour rédiger ce rapport du quatrième trimestre 2019. Notre équipe venait tout juste de commencer à travailler à domicile et dans des chambres d'amis, tout en s'adaptant à des journées entières d'appels par vidéoconférence en raison de le coronavirus COVID-19 qui se propage rapidement.

Même s’il a fallu attendre la seconde moitié du quatrième trimestre 2020, voire le début de 2021, pour que bon nombre des plus grandes inquiétudes liées à la pandémie aient commencé à s’atténuer, de nombreux segments du marché sont restés incroyablement résilients tout au long de l’année. L'indice S&P 500, l'indice Dow Jones Industrial Average et l'indice composé Nasdaq ont augmenté respectivement de 16.3 %, 7.3 % et 43.6 % en 2020. Alors que les trois principaux indices ont tous terminé l'année sur des bases solides, l'incroyable voracité du marché du La pandémie du COVID-19 ne doit pas être négligée. L'indice S&P 500 a atteint un sommet historique à 3,386 19 le 33.9 février, avant de chuter de 32 % en seulement 2,237 jours à 23 2020. Cependant, tel que mesuré à partir du 18 mars 51.5, l'indice a retrouvé le précédent sommet en moins de cinq mois le 500 août (une augmentation de 2019 %). Pour l’indice S&P 2020 et l’indice composé Nasdaq, la période 1998 et 1999 représente la meilleure performance sur deux ans depuis XNUMX et XNUMX, au cœur du boom Dot-Com.

L’année 2020 s’inscrit en grande partie dans la continuité de la bifurcation entre les secteurs « croissance » et « valeur », certains secteurs étant confrontés à des défis démesurés induits par la pandémie, tandis que d’autres semblent en bénéficier. Les secteurs de la technologie, de la consommation discrétionnaire et des services de communication ont ouvert la voie, avec des rendements respectifs de 44 %, 30 % et 27 %. En revanche, les secteurs de l'énergie, de l'immobilier et de la finance ont souffert, avec des rendements respectifs de (33%), (2%) et (2%). Un certain nombre de facteurs ont conduit à cette performance à la croisée des chemins, notamment les restrictions de voyage, les obligations de travail à domicile et les taux d’intérêt très bas. Pourtant, au cours des trois premiers mois de 2021, c’est le contraire qui s’est produit. La rotation, annoncée depuis longtemps, des actions de « croissance » vers les actions de « valeur » pourrait être en cours. Avec la poursuite du déploiement du vaccin contre la COVID-19 et l'assouplissement des restrictions de voyage et de travail, l'Organisation de coopération et de développement économiques prévoit que l'économie américaine connaîtra une croissance de 6.5 %. Historiquement, les actions cycliques « Value » (y compris les sociétés de l’énergie et de la finance) ont tendance à surperformer au cours d’une telle période de reprise.

Alternativement, les actions de « croissance », qui ont si bien performé pendant la période de taux d’intérêt bas, deviendraient moins attrayantes pour les investisseurs dans un environnement de taux d’intérêt plus élevés.

Du début de 2021 au 15 mars 2021, les trois indices S&P 400, 500 et 600 Value ont tous surperformé leurs homologues de croissance respectifs. De plus, les secteurs de l'énergie et de la finance ont été les deux secteurs les plus performants depuis le début de l'année, avec des rendements respectifs de 40 % et 17 % ; le secteur de la technologie était le quatrième secteur le moins performant, en hausse de 2 % sur la même période.

Il ne s’agirait guère d’une mise à jour du marché pour 2020 sans aborder deux des thèmes les plus importants (du moins dans les médias) de l’année : (1) les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (« SPAC ») et (2) la montée en puissance de l’investisseur de détail. . En 2020, les SPAC ont été lancés par tout le monde, des athlètes et célébrités (Alex Rodriguez et Shaquille O'Neal) aux personnalités économiques et politiques de premier plan (Danny Meyer et Paul Ryan). Des investisseurs activistes bien connus, dont Bill Ackman, Jeff Smith et Daniel Loeb, ont également participé à cette nouvelle opportunité de lever des fonds, donnant naissance à l’expression « SPACtivism ». Au moment de l'offre (juillet 2020), la SPAC d'Ackman a fait ses débuts en tant que plus grande offre publique initiale de « chèque en blanc » jamais réalisée, levant 4 milliards de dollars de produit.

Bien que chaque SPAC tire parti de l’expertise de son (ses) fondateur(s), certains thèmes sectoriels ont été abordés. En 2020, près de 70 % des acquisitions de SPAC concernaient des secteurs à forte croissance, tels que la technologie, la consommation discrétionnaire et les soins de santé ; alors que les années précédentes, l'offre était le plus fréquemment utilisée pour des acquisitions dans les secteurs industriel, financier et énergétique.

En 2020, il y a eu 248 introductions en bourse de SPAC, qui ont levé, au total, 83 milliards de dollars de produit brut – deux records à plusieurs niveaux. À la mi-mars 2021, 275 introductions en bourse de SPAC ont déjà eu lieu, qui ont généré au total 88 milliards de dollars de produit brut. Il suffit de dire que le marché SPAC devrait rester un domaine d’intérêt en 2021, attirant un nombre important de nouvelles entreprises sur les marchés publics.

Au-delà des SPAC, aucun thème n’a autant retenu l’attention du marché que la montée en puissance de l’investisseur de détail. Poussés en partie par les restrictions de confinement et de travail à domicile liées au COVID-19, de nombreux investisseurs/négociants ont consacré leur temps libre à se concentrer sur le marché boursier. Les investisseurs particuliers ont ouvert plus de 10 millions de nouveaux comptes de courtage en 2020, également un record. Notamment, non seulement davantage d’investisseurs particuliers participaient au marché boursier, mais ils le faisaient également beaucoup plus activement. En 2020, la part des investisseurs particuliers dans le volume total quotidien des transactions a doublé, passant de 10 % à 20 %. Les événements marquants du marché survenus en janvier 2021 (à, l'ascension et la chute de GameStop, AMC Entertainment et BlackBerry, pour n'en nommer que quelques-uns) signalent un acteur du marché autrefois ignoré qui cherche à se faire entendre de plus en plus publiquement. Il reste à voir ce que cela signifie pour les entreprises et les investisseurs institutionnels, lorsqu’ils envisagent de nouvelles méthodes pour interagir avec les investisseurs particuliers et leur rôle dans l’actionnariat.

Le point sur l’activisme des actionnaires

Alors que l’activisme des actionnaires américains était en baisse sur une base annuelle en 2020, avec des objectifs d’activistes américains en baisse de 9 % par rapport aux niveaux de 2019, le segment a vu de nouveaux signes de vie au quatrième trimestre. Avec 65 nouvelles cibles américaines, le quatrième trimestre a représenté une hausse de 5 % des cibles activistes américaines, par rapport aux niveaux du quatrième trimestre de 2019 (et a été le quatrième trimestre le plus actif depuis 2016). Le secteur industriel a terminé l'année comme le secteur le plus fréquemment ciblé aux États-Unis, suivi par les secteurs de la technologie et de la consommation cyclique. Par rapport à l'activité de 2019, le secteur de l'industrie a connu la plus forte augmentation de l'attention des activistes, tandis que le secteur de la consommation cyclique a connu la plus forte diminution de l'attention des activistes, comme déterminé par les nouveaux objectifs.

L’année 2020 a également été marquée par la poursuite d’une tendance quinquennale d’intérêt croissant aux États-Unis pour l’activisme des grandes capitalisations (> 10 milliards de dollars de capitalisation boursière). L'activisme des grandes capitalisations représentait 38 % de toutes les nouvelles cibles supérieures à 50 millions de dollars de capitalisation boursière en 2020, contre 33 % de toutes les cibles en 2019 et 34 % de toutes les cibles en 2018. Les micro-capitalisations (< 250 millions de dollars de capitalisation boursière) ) a connu la plus forte baisse des objectifs d’activisme aux États-Unis en 2020, une tendance relativement constante sur la même période de cinq ans. La hausse de l’activisme des grandes et mégacapitalisations en 2020 est, au moins en partie, due à la stabilité inhérente des grandes entreprises établies, en période de pandémie et dans un environnement de marché difficile.

Le nombre total de sièges au conseil d'administration gagnés par les militants aux États-Unis a terminé l'année au niveau le plus bas, de loin, depuis 2015 (année où Activist Insight a commencé à suivre les données) et en baisse de 22 % par rapport à 2019. Il est intéressant de noter que les sièges au conseil d'administration gagnés lors de votes contestés a considérablement augmenté en 2020, terminant l'année en hausse de 78 % par rapport à 2019, avec le plus grand nombre de sièges au conseil d'administration gagnés lors de votes contestés depuis 2015 (lorsque Activist Insight a commencé à suivre les données), ce qui suggère que les campagnes qui ont tenu la distance, malgré l'optique entourant la pandémie , avait plus de mérite.

Au-delà des obstacles évidents liés au COVID-19 et de l’environnement de marché difficile, la tendance à la baisse significative des campagnes d’activisme aux États-Unis en 2020 était également le résultat de l’émission historique de plans de droits des actionnaires (alias « pilules empoisonnées »).

Les entreprises américaines, probablement sous la pression de la baisse du cours de leurs actions et confrontées à des perspectives stratégiques à court terme, ont eu recours à des pilules empoisonnées pour repousser les investisseurs activistes et les acquéreurs hostiles. En 2020, au sein du Russell 3000, 60 entreprises ont émis de nouvelles pilules empoisonnées, contre seulement 15 en 2019. Bien que la hausse de l'émission de pilules empoisonnées ait été généralement comprise et acceptée par le marché, une poignée d'entreprises ont récemment vu leurs dispositions rejetées. un phénomène rare.

En février 2021, la disposition relative à la pilule empoisonnée de Williams Companies a été invalidée par le tribunal de la chancellerie du Delaware, la vice-chancelière Kathaleen McCormick écrivant que la pilule était « extrême » et disproportionnée. Deux dispositions du plan ont suscité des critiques particulières : (1) le seuil qu'un investisseur devrait accumuler pour déclencher la pilule était fixé à un niveau inhabituellement bas de 5 % et (2) une disposition « meute de loups » visant à empêcher les investisseurs de contacter d'autres personnes partageant les mêmes idées. actionnaires. La décision créera probablement un précédent en ce qui concerne la latitude dont disposent les entreprises américaines et les conseillers juridiques dans la rédaction des futures dispositions sur les pilules empoisonnées.

Dans la même veine que la tendance à la baisse de l’activisme des actionnaires aux États-Unis, 2020 a été témoin d’une tendance à la baisse des luttes pour les procurations et des concours. À l’échelle mondiale, le nombre de courses aux procurations ayant donné lieu au vote d’un actionnaire est tombé à 88 courses aux procurations, contre un record de 99 courses aux procurations en 2019. Une tendance de vote intéressante est apparue parmi les « trois grands » (BlackRock, Vanguard et State Street), selon Activist. Aperçu. BlackRock a augmenté son soutien aux candidats dissidents en 2020 à 25 %, contre seulement 10 % en 2019. En outre, les trois sociétés ont montré une volonté croissante de s'écarter des recommandations des conseillers en vote par rapport aux années précédentes, State Street et Vanguard votant avec des recommandations. 60 % du temps et BlackRock ne le fait que dans la moitié de ses votes en 2020.

Les principaux investisseurs activistes (en termes de capital déployé) en 2020 sont restés largement les mêmes que les années précédentes, les activistes de marque ayant continué à déployer des capitaux dans des entreprises à grande et à très grande capitalisation. Elliott Management a terminé cette année comme le fonds le plus actif avec 3.0 milliards de dollars investis dans de nouvelles campagnes, suivi de Third Point Partners et ValueAct Capital, avec respectivement 3.0 milliards de dollars et 1.5 milliard de dollars. Il convient de noter que, selon la même méthodologie, le quatrième investisseur le plus actif était le nouveau fonds à impact social de Jeff Ubben, Inclusive Capital Partners, avec 1.1 milliard de dollars investis dans de nouvelles campagnes.

Alors que l’environnement militantisme continuait de s’intensifier au quatrième trimestre, une poignée de fonds de marque et de nouveaux entrants ont lancé de nouvelles campagnes, la majorité étant axée sur les sociétés à grande et méga-capitalisation. En décembre, Third Point Partners a lancé une nouvelle campagne chez Intel avec le fondateur Dan Loeb appelant à un examen stratégique. Début janvier, Intel a annoncé publiquement qu'elle remplacerait son PDG actuel, une décision que Loeb a publiquement saluée. À la mi-mars, le nouveau PDG d'Intel a annoncé un ambitieux plan d'investissement de 20 milliards de dollars pour de nouvelles usines de fabrication. Poursuivant la tendance des objectifs de méga-capitalisation au quatrième trimestre, le nouveau moteur Engine No. 1, avec le soutien du California State Teachers' Retirement System (CalSTRS), a lancé une campagne contre Exxon Mobil pour obtenir une représentation au conseil d'administration et un changement dans l'allocation du capital. vers une énergie propre et renouvelable ; DE Shaw a lancé sa propre campagne la semaine suivante. Sous la pression du public, Exxon a apporté une poignée d’améliorations ESG, notamment en améliorant la divulgation des émissions de carbone et en réduisant les émissions de méthane. En mars 2021, la société a nommé Jeff Ubben (Inclusive Capital Partners ; anciennement de ValueAct Capital Partners) au conseil d'administration. Alors que DE Shaw a salué cette nomination, Engine No. 1 a continué à soutenir sa propre liste (à la date de la publication de cet article) et a déclaré qu'Exxon Mobil continuait de « résister à un véritable changement ».

Poursuivant la tendance naissante de l'activisme actionnarial axé sur l'ESG et l'environnement, l'éminent investisseur activiste Christopher Hohn de The Children's Investment Fund Management (« TCI ») a récemment exprimé son désir d'une augmentation des propositions d'actionnaires. En janvier 2021, Hohn a annoncé son intention d’accélérer le processus permettant aux entreprises américaines de divulguer publiquement leurs plans de réduction des émissions de carbone. Hohn et TCI travaillent actuellement avec certains groupes à but non lucratif et organisations d'investisseurs pour convaincre au moins 100 sociétés de l'indice S&P 500 d'adopter l'initiative d'ici la fin de 2022. En discutant de sa motivation et de son intention pour la campagne, Hohn a déclaré : « En tant qu'actionnaires, nous ne pouvons pas attendre que les régulateurs résolvent ce problème. Il appartient aux investisseurs de montrer avec quel sérieux ils traitent cette menace.» L'initiative de TCI a été lancée en même temps que la dernière lettre du PDG de BlackRock, Larry Fink, qui s'engageait à exhorter les entreprises à améliorer leurs informations environnementales. Hohn aura finalement besoin du soutien des « Trois Grands » si son initiative veut prendre de l’ampleur aux États-Unis en 2021 et au-delà. Peut-être que la SEC pourrait également apporter son soutien à cette initiative sous une nouvelle direction.

Les industries les plus vulnérables du quatrième trimestre 4

Au quatrième trimestre 4, la pratique Activisme et solutions M&A de FTI, en partenariat avec la pratique Données et analyses de FTI, a introduit un modèle de notation dynamique qui ajustera le traitement des points de données périodiquement indisponibles pour chaque entreprise. L'ajustement vise à maximiser l'intégrité des données du modèle. Les résultats du trimestre précédent ont été mis à jour pour refléter la mise à jour du modèle.

Le tableau ci-dessous présente les scores totaux de vulnérabilité pour les 36 secteurs :

Les données des résultats du quatrième trimestre représentent un changement notable par rapport au classement des vulnérabilités du trimestre précédent, dominé par les secteurs de l'énergie, de l'électricité et des services publics. Le score de vulnérabilité totale du secteur des services publics a augmenté par rapport au troisième trimestre, tandis que les secteurs de l'électricité et de l'énergie ont diminué. Ces deux secteurs ont probablement bénéficié de la reprise économique et de la rotation vers les actions cycliques.

Le secteur des transports a connu la plus forte progression dans le classement au cours du trimestre, grimpant de 12 places pour se classer au 16e rang, probablement en raison des limitations continues des voyages nationaux et internationaux en raison de la pandémie de COVID-19. Il est intéressant de noter que le secteur de la restauration est celui qui a reculé le plus dans le classement au cours du trimestre, perdant 11 places pour se retrouver au 21e rang, probablement en raison de l'assouplissement des restrictions en matière de restauration.

Observations et perspectives de l'IMOA

Énergie, électricité et produits

Le vent du changement s'est rafraîchi dans le secteur de l'énergie au cours des deux derniers trimestres. Après plusieurs années de performances lamentables par rapport à l'ensemble des marchés actions américains, le groupe s'est redressé. Les explications les plus fréquemment citées pour ce renversement sont la hausse des prix du pétrole et du gaz, la faiblesse du dollar américain, la rotation des investisseurs vers la « valeur » et la hausse attendue de la demande après la pandémie. Bien que ces évolutions aient apporté des vents favorables significatifs, des facteurs plus spécifiques au secteur soutiennent la reprise, sur lesquels les investisseurs activistes se sont tous deux concentrés : la discipline en matière de capital et l’ESG.

L’émergence du paradigme non conventionnel américain constitue l’une des avancées technologiques les plus perturbatrices de l’histoire de l’industrie énergétique mondiale. Mais l’augmentation fulgurante de la production des producteurs de schiste a été alimentée par la dette et les dépenses en série liées aux flux de trésorerie liés à l’exploitation. Après plusieurs années passées à se concentrer sur la croissance de la production et à faire face à des difficultés financières, le secteur de l'exploration et de la production s'oriente enfin vers une formule qui correspond à ce que veulent les investisseurs : ne pas réinvestir plus de 60 à 70 % des flux de trésorerie d'exploitation dans le trépan, rembourser la dette et restituer le capital excédentaire aux actionnaires. Cette stratégie offre l’avantage supplémentaire de limiter la croissance de la production de pétrole de réservoirs légers qui s’est avérée si problématique à l’échelle mondiale ces dernières années.

Le deuxième développement majeur est l’émergence de l’ESG et son influence transformationnelle sur le paysage énergétique mondial. La transition énergétique n’est plus seulement un slogan populaire : elle détermine les orientations stratégiques et les décisions d’allocation des capitaux. Les compagnies pétrolières internationales et les plus grandes sociétés de services énergétiques réinventent leurs portefeuilles à une vitesse sans précédent en investissant dans les nouvelles technologies énergétiques et en exploitant le potentiel commercial de la décarbonation. Plus bas dans l’échelle de la capitalisation boursière, les producteurs indépendants et les prestataires de services repensent également leur façon de fonctionner en donnant la priorité à la réduction des émissions, à la gestion de l’environnement et à un meilleur alignement de la gouvernance d’entreprise avec les fournisseurs de capitaux du secteur.

Cette prochaine phase de l'évolution du secteur énergétique présentera son lot de défis logistiques, financiers et stratégiques. Mais la combinaison d’une génération soutenue de flux de trésorerie disponibles et d’une volonté d’adopter la transition énergétique a le potentiel de susciter une renaissance pour ce qui était devenu une industrie oubliée.

– Jeffrey Spittel, directeur général principal, Communications stratégiques (pratique Énergie, électricité et produits)

Solutions de santé

Malgré la pandémie de COVID-19, 2020 a été une année chargée pour les transactions dans le domaine de la santé, avec 128 transactions, d'une valorisation de 198.2 milliards de dollars. L'activité de transactions a été la plus élevée dans le secteur de la biotechnologie (37 transactions, 104.9 milliards de dollars), des produits pharmaceutiques (41 transactions, 35.0 milliards de dollars) et des spécialités médicales (25 transactions, 34.2 milliards de dollars), suivis par les services médicaux/infirmiers (19 transactions, 20.7 milliards de dollars) et les services hospitaliers. /gestion des soins infirmiers (5 transactions, 2.3 milliards de dollars).

La taille moyenne des transactions était de 1.6 milliard de dollars, bien que tirée par quelques transactions importantes > 10 milliards de dollars : Astrazeneca-Alexion (38.8 milliards de dollars), Gilead Sciences-Immunomedics (19.7 milliards de dollars), Siemens-Varian Medical Systems (16.2 milliards de dollars) et Bristol Myers-Myocardia. (11.1 milliards de dollars). Alexion, Immunomedics et Myocardia proposent un portefeuille de médicaments destinés aux maladies rares, au cancer du sein, aux tumeurs solides et aux maladies cardiovasculaires. Varian est le leader mondial en radio-oncologie. En 2021, il y aura 1.9 million de nouveaux cas de cancer et 609 1.0 décès. Le capital-investissement a été particulièrement actif dans le secteur des services médicaux/infirmiers avec plusieurs transactions > 2.4 milliard de dollars axées sur les soins aux personnes âgées (Clover Health, Cano Health, Help at Home). Le secteur des soins gérés s'est limité à une seule transaction : l'acquisition par Centene de Magellan Health axée sur la santé comportementale (XNUMX milliards de dollars).

Paradoxalement, la pandémie de COVID-19 a accéléré la transformation numérique des soins de santé, comme en témoigne la télésanté. Teladoc Health, la plus grande entreprise de télésanté, a une capitalisation boursière de 28.5 milliards de dollars, suivie par Amwell avec 4.8 milliards de dollars. Le positionnement pour l'avenir se poursuit avec l'achat par Teledoc de Livongo pour 18.5 milliards de dollars, Google investissant 100 millions de dollars dans Amwell, Cigna rachetant MDLive et, plus récemment, la fusion de Doctors on Demand avec Grand Rounds. La télésanté est représentative du haut niveau d'intérêt manifesté pour la santé numérique par les sociétés de capital-risque qui investissent 9.7 milliards de dollars dans des technologies centrées sur le patient, basées sur les données et potentiellement perturbatrices.

En résumé, 2020 a été une année de transition pour le secteur des services de santé. Le changement est inévitable, mais son ampleur, son calendrier et son orientation restent flous. Cependant, il existe une certitude quant à la non-viabilité de l’augmentation prévue de deux mille milliards de dollars des dépenses de santé, pour atteindre 6.2 mille milliards de dollars d’ici 2028, soit 19.7 % du PIB.

– David Gruber, directeur général, secteur Solutions de santé

Sociétés d'acquisition à vocation spéciale

La montée en puissance des SPAC en 2020 et 2021 a fait l’objet d’une énorme couverture médiatique. Au 22 mars, plus de 500 SPAC actives ont levé aujourd'hui 233 milliards de dollars grâce à des introductions en bourse, et 80 % d'entre elles sont toujours à la recherche de sociétés cibles. Sur les 20 % de SPAC qui ont accepté d'acquérir des entreprises, leurs 36 milliards de dollars de fonds d'introduction en bourse de SPAC ont acquis des sociétés cibles totalisant 265 milliards de dollars de valeur d'entreprise (y compris l'utilisation d'autres financements disponibles, ce qui suggère que les SPAC restantes pourraient acquérir un billion de dollars de valeur d'entreprise. entreprises au cours des deux prochaines années). Les SPAC ont suivi le rebond spectaculaire des marchés boursiers depuis mars 2020, au début de la pandémie de COVID-19 aux États-Unis. Le résultat a été des niveaux de négociation records pour les actifs à risque, tels que la dette à haut rendement et les actions, y compris les SPAC particulièrement axés sur la technologie. actions, qui ont atteint de nouveaux sommets début 2021. La « mafia SPAC » a financé une grande partie du boom des SPAC de 2020, recyclant les fonds par rachat ou vente à la date de fusion des SPAC, détenant les warrants. En 2021, les banques d’investissement et les sponsors de SPAC ont recherché davantage d’investisseurs institutionnels « long only ». Ces tendances plus larges et la durée de vie de deux ans des SPAC signifient que les SPAC ne disparaîtront pas de sitôt, même si le marché se refroidit.

Les SPAC et les investissements privés dans les financements par actions publiques (« PIPE ») représentent des moyens pour les investisseurs institutionnels et individuels d'acheter ces histoires qui n'auraient pas été disponibles si les entreprises exploitaient les marchés du capital-risque, du capital-investissement ou des capitaux d'emprunt. La communauté des sponsors SPAC est de plus en plus représentée par des sponsors de capital-investissement traditionnels et certaines des sociétés cibles acquises par les SPAC sont des sociétés de portefeuille du monde du capital-investissement. Les PIPE ont historiquement comblé un vide dans le répertoire d'un directeur financier pour se déplacer rapidement et discrètement vers des financements sur des marchés peu négociés ou nerveux face à une situation « historique » (avril/mai 2020). À mesure que 2020 avançait, le véhicule PIPE finançait de plus en plus les fusions SPAC. La valorisation des fusions SPAC est déterminée par la disponibilité et l'affirmation de la valeur par le marché des PIPE, car les PIPE peuvent représenter un multiple des dollars SPAC. Tout ralentissement ou recul (comme cela a commencé ces dernières semaines) du marché des PIPE pourrait entraîner une baisse des valorisations des fusions SPAC. Les entreprises cibles, inondées de sollicitations non sollicitées de la part des SPAC, incitent les équipes de direction et leurs banquiers d'investissement à lancer des processus de « SPAC-off ». L'importance des PIPE augmente également leur influence sur les sponsors SPAC, ce qui entraîne une renégociation économique pour les sponsors.

– Stuart Gleichenhaus, directeur général principal, co-responsable de l'intégration des fusions et du carve-out

Qu'est-ce que cela signifie

L’année dernière a été marquée par une pandémie mondiale unique en son genre, qui a bouleversé de nombreuses choses, y compris à la fois les marchés financiers au sens large et l’univers des actionnaires et des activistes des entreprises. Même si nous ne nous attendons pas à un retour complet à la normale en 2021, nous soupçonnons qu’après une année de pandémie, les entreprises se sont adaptées aux défis à court terme, se sont installées dans leurs modèles économiques mis à jour et se sont à nouveau concentrées sur la stratégie à long terme. Nous soupçonnons également que les investisseurs, y compris les activistes traditionnels, les institutions à long terme et les fonds passifs, partagent le même point de vue et pourraient être plus susceptibles d'exprimer publiquement leur opinion à l'égard des entreprises sous-performantes. Compte tenu de ce point de vue, nous nous attendons à ce que l’année 2021 poursuive la hausse de l’activisme observée au quatrième trimestre et qu’elle entraîne une résurgence de l’activité, car un certain nombre d’investisseurs ont laissé de côté une quantité importante de capitaux en 2020 et sont probablement prêts à les déployer. Même si un certain nombre des principaux déterminants du sentiment et de l’activité des militants au cours de l’année à venir seront liés au COVID-19, nous nous attendons à ce que la nouvelle administration démocrate soit également un facteur d’activité, en particulier en ce qui concerne une légère hausse de l’activisme axé sur l’ESG et propositions d’actionnaires.

Le président Biden et l’actuel Parti démocrate ont clairement indiqué que le changement climatique serait une priorité clé de l’administration au cours des quatre prochaines années. L'une des premières mesures prises par le président Biden a été de nommer Gary Gensler, ancien président de la Commodity Futures Trading Commission, à la tête de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis. L’administration Biden et M. Gensler devraient se montrer plus favorables aux propositions d’actionnaires liées aux questions environnementales et sociales, tandis que l’administration Trump a largement conseillé à la SEC de maintenir son soutien. Concernant ses intentions concernant les propositions d'actionnaires, M. Gensler a récemment déclaré aux membres de la commission sénatoriale des banques : « En 2021, des dizaines de milliards de dollars d'actifs investis recherchent plus d'informations sur le risque climatique, et je pense qu'alors le La SEC a un rôle à jouer pour contribuer à apporter une certaine cohérence et comparabilité à ces lignes directrices. Beaucoup regardent avec intérêt ce que cela signifie.

Si les propositions d’actionnaires potentielles auront un impact plus direct sur les entreprises qui les recevront, elles auront également un impact indirect sur un nombre croissant d’investisseurs durables et de fonds communs de placement axés sur l’ESG. Alors que la SEC s'intéressera de plus en plus aux propositions d'actionnaires ESG et changement climatique en 2021, et probablement pendant la durée de l'administration Biden, les modèles de vote des fonds orientés ESG tomberont également sous la loupe de la SEC. Tous les gestionnaires de fonds communs de placement et conseillers en placement sont tenus de divulguer publiquement leurs politiques de vote par procuration aux investisseurs actuels et potentiels. Ces lignes directrices sur le vote par procuration et ces documents d'information passent souvent sous le radar des investisseurs, mais, selon un récent rapport de la SEC, les politiques individuelles devraient faire l'objet d'un examen plus approfondi afin de déterminer si les investisseurs votent réellement conformément à leurs stratégies divulguées.

Malgré l’instabilité de l’année écoulée, ou peut-être à cause d’elle, la gouvernance d’entreprise est devenue une préoccupation majeure tant pour les entreprises que pour les investisseurs. Les politiques de gouvernance d’entreprise, en particulier environnementales, ne sont plus uniquement l’apanage d’institutions passives et à long terme, qui ont longtemps fait connaître l’importance de politiques de gouvernance d’entreprise solides. L’année dernière a vu le lancement de plusieurs sociétés d’investissement activistes axées sur l’ESG et l’impact, ainsi qu’un certain nombre de campagnes très médiatisées. Alors que le changement climatique devrait rester une initiative clé pour l’administration Biden et la SEC, l’ESG restera probablement une priorité majeure tant pour les entreprises que pour les investisseurs.

Méthodologie de filtrage des vulnérabilités en matière d'activisme de FTI

• L'Activism Vulnerability Screener est un modèle exclusif qui mesure la vulnérabilité des sociétés ouvertes aux États-Unis et au Canada à l'activisme des actionnaires en collectant des critères pertinents pour les investisseurs activistes et en les comparant à leurs pairs du secteur.
• Les critères sont classés en quatre catégories, notées sur une échelle de 0 à 25 : (1) Gouvernance, (2) Rendement total pour les actionnaires, (3) Bilan et (4) Performance opérationnelle, qui sont regroupés pour obtenir un score composite de vulnérabilité final. , noté sur une échelle de 0 à 100.
• En classant les attributs et les mesures de performance pertinents dans des catégories plus larges, FTI peut rapidement découvrir où se trouvent les vulnérabilités, permettant ainsi une réponse plus ciblée.
• L'équipe Activisme et Solutions M&A de FTI a déterminé ces critères à travers des recherches sur des campagnes activistes historiques afin de localiser les thèmes et les caractéristiques fréquemment ciblés par les activistes. Voici une sélection de thèmes inclus pour chaque catégorie :

• L'équipe Activism and M&A Solutions suit de près les dernières tendances et développements dans le monde des actionnaires. En raison du paysage de l'activisme en constante évolution, FTI examine constamment les critères et leurs pondérations respectives pour garantir la plus grande précision et efficacité de l'Activism Screener.

La publication complète, y compris les notes de bas de page, est disponible ici.