SNDL finalise l'acquisition de la société Valens

CALGARY, Alb. – 

( TSX : VLNS) (Nasdaq : VLNS) (« Valens »), autres que celles détenues par SNDL et ses filiales, en vertu d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Transaction »), pour une contrepartie totale d'environ 138 $ millions2 composé d'actions ordinaires de SNDL (« Actions SNDL ») et prise en charge de la facilité d'emprunt à terme non renouvelable de 60 millions de dollars de Valens. Toutes les informations financières contenues dans ce communiqué de presse sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Avec environ 262.5 millions de dollars3 de liquidités nettes et aucune dette, SNDL continuera d'avoir l'un des bilans les plus solides de l'industrie nord-américaine du cannabis. SNDL aura également le revenu net consolidé pro forma le plus élevé parmi toutes les sociétés de cannabis canadiennes sur la base du dernier trimestre fiscal de chaque société sur une base annualisée. La société fusionnée opérera sous le nom de SNDL Inc., dont le siège social est à Calgary, en Alberta.

Principaux faits saillants de la transaction

Crée une entité intégrée verticalement bien positionnée au Canada qui, combinée, génère plus d'un milliard de dollars de revenus annualisés : grâce à la combinaison d'un portefeuille diversifié de marques, d'un réseau de 180 magasins de vente au détail de cannabis à bannières multiples, d'un approvisionnement en biomasse à faible coût, d'une culture intérieure de qualité supérieure et des installations de fabrication à faible coût, SNDL deviendra l'un des plus grands fabricants et détaillants de cannabis à usage adulte au Canada. La transaction devrait accélérer l'optimisation et la rationalisation de l'empreinte manufacturière et opérationnelle de SNDL afin de mieux répondre à la saturation et à l'offre excédentaire du marché.

Améliore l'offre de produits de marque avec des capacités de fabrication internes à faible coût : en intégrant la suite de produits de Valens dans son portefeuille, SNDL augmentera sa part de marché globale du cannabis à 3.8 %4 contre 1.0 % en mode autonome et sa part de marché des formats de produits 2.0 à 4.4 % 4 de 0.1% autonome, devenant l'un des 10 meilleurs joueurs dans les deux catégories. Grâce à la plateforme low-cost de Valens, SNDL enrichira sa gamme de produits tout en offrant une flexibilité tarifaire à ses partenaires distributeurs.

Augmente l'optionalité sur la biomasse en associant une culture de qualité supérieure à un approvisionnement à faible coût : La combinaison des opérations de culture de cannabis de haute qualité de SNDL avec les capacités d'approvisionnement en biomasse à faible coût de Valens renforcera la capacité de SNDL à offrir une large gamme de produits personnalisés et innovants pour répondre aux clients et aux consommateurs désirs.

Synergies grâce à la rationalisation des coûts et à l'efficacité opérationnelle : La combinaison de SNDL et de Valens devrait générer plus de 10 millions de dollars de synergies de coûts annuelles. Avec des revenus supplémentaires provenant d'une plus grande distribution des produits Valens, il est estimé que la transaction générera plus de 15 millions de dollars d'EBITDA supplémentaire sur une base annuelle grâce à des synergies et à d'autres initiatives stratégiques. SNDL prévoit de faire le point sur ces synergies au cours des prochains trimestres.

Les actionnaires de Valens participeront et contribueront à créer l'avenir de SNDL : Les actionnaires de Valens recevront des actions ordinaires de SNDL dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Au-delà d'une liquidité améliorée et d'un meilleur accès à une large empreinte de vente au détail, la solidité du bilan de SNDL offre une opportunité unique aux actionnaires de Valens de participer à la création d'une société canadienne de cannabis intégrée verticalement et bien positionnée.

« C'est une journée passionnante pour SNDL alors que nous devenons plus forts et plus adaptables, avec des capacités qui nous offrent l'opportunité de devenir un leader et un partenaire de confiance au sein de l'industrie canadienne du cannabis », a déclaré Zach George, président-directeur général de SNDL. « L'activité existante de cannabis emballé pour le consommateur de SNDL sera transformée par les capacités d'extraction, de traitement et de fabrication de haute qualité de Valens. De vastes capacités dans toutes les catégories de produits pertinentes permettront de poursuivre nos objectifs de rassembler les gens grâce à des produits et des expériences exceptionnels. Avec la clôture de cette transaction, nous nous concentrerons sur l'intégration de nos actifs et de nos équipes tout en offrant à la fois des synergies de coûts et des revenus supplémentaires grâce à une plus grande distribution des produits Valens.

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1 Mesuré par le chiffre d'affaires annualisé combiné des derniers résultats financiers trimestriels publiés.

2 Tel que calculé en utilisant une valeur implicite de 1.26 $ par action Valens, sur la base de la clôture des actions SNDL le 19 août 2022 sur le marché des capitaux Nasdaq.

3 Y compris la trésorerie de SNDL et de Valens, nette du remboursement de la dette de l'Opération et des coûts de transaction estimés au 16 janvier 2023.

4 Selon les données de Hifyre pour les trois mois se terminant en décembre 2022 en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et en Saskatchewan. Les produits Cannabis 2.0 comprennent : les produits comestibles, les concentrés, les vapos, les boissons et les topiques.

Gouvernance et direction

La société combinée réunira les forces et les talents des deux organisations pour générer des performances supérieures et offrir de la valeur aux actionnaires. La solidité financière, l'allocation disciplinée du capital, l'excellence opérationnelle et un portefeuille de produits diversifié continueront d'être les principes clés de l'organisation.

La Société est heureuse d'annoncer que Frank Krasovec a été nommé au Conseil d'administration (« Conseil »), à compter du 17 janvier 2023. Le Conseil se compose désormais de six administrateurs.

Frank Krasovec est un entrepreneur expérimenté et prospère qui a cofondé des entreprises très prospères dans de nombreux secteurs, notamment le capital-risque, les médias/télécommunications, la restauration, les produits énergétiques, la médecine de soins d'urgence et le développement et la gestion immobiliers. M. Krasovec est actuellement PDG de Norwood Investments et est également cofondateur et président de DPC Dash, qui possède et exploite environ 600 magasins Domino's Pizza en Chine. DPC Dash prévoit de s'inscrire à la Bourse de Hong Kong en 2023.

Zach George continuera d'occuper le poste de directeur général de SNDL et Tyler Robson, l'ancien PDG de Valens, rejoindra l'équipe de direction en tant que président de Cannabis, à compter du 17 janvier 2023. Andrew Stordeur, ancien président et chef de l'exploitation de SNDL, a quitté la société à compter du 13 janvier 2023. SNDL remercie M. Stordeur pour ses efforts inlassables dans la construction de notre infrastructure commerciale et lui souhaite le meilleur dans ses projets futurs.

"Je suis enthousiasmé par la forte adéquation culturelle entre nos équipes et honoré par l'opportunité de travailler aux côtés de nos nouveaux collègues et de l'équipe de direction", a ajouté George. « Je tiens à remercier et à féliciter tout le monde chez SNDL et Valens pour leur dévouement et leur travail acharné pour mener à bien cette transaction. Il s'agit d'une autre étape importante pour notre entreprise, et nous sommes déterminés à saisir l'opportunité de créer de la valeur pour nos parties prenantes et de ravir les consommateurs.

Détails de la transaction et rapports d'alerte précoce

Aux termes de l'Opération, les anciens détenteurs d'Actions Valens (« Actionnaires Valens »), ont reçu de SNDL, en échange de chaque Action Valens détenue, 0.3334 d'une action ordinaire (chaque action entière, une « Action SNDL ») de SNDL (la « Considération"). Dans le cadre de l'Opération, SNDL a émis un total de 27.6 millions d'Actions SNDL aux Actionnaires de Valens en Contrepartie.

Immédiatement avant la date effective de l'Opération, SNDL détenait un total de 6.5 millions d'Actions Valens, représentant environ 8.1 % des Actions Valens en circulation à ce moment-là. Suite à la clôture de l'Opération, il y a 260.7 millions d'Actions SNDL en circulation, les Actionnaires SNDL existants détenant environ 89.4 % de ces Actions SNDL en circulation et les anciens Actionnaires de Valens détenant environ 10.6 % de ces Actions SNDL en circulation.

Les actions de Valens devraient être radiées de la Bourse de Toronto. Les Actions Valens ont été suspendues de la négociation et seront radiées du Nasdaq et radiées en vertu du Securities Exchange Act de 1934 conformément à la loi applicable. La Bourse de Toronto diffusera un avis annonçant la radiation des actions de Valens en temps opportun. On s'attend à ce que Valens soumette une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti et pour autrement mettre fin à ses obligations de déclaration pour les sociétés ouvertes dès que possible après sa radiation.

Les Actionnaires de Valens dont les Actions de Valens sont détenues par un courtier, un agent ou un autre intermédiaire doivent contacter leur courtier ou agent concernant l'échange de leurs Actions de Valens dans le cadre de l'Opération. Les détenteurs inscrits d'Actions de Valens doivent déposer leurs certificats avec une lettre d'envoi dûment remplie afin de recevoir leur Contrepartie dans le cadre de la Transaction, le tout comme indiqué dans la circulaire d'information de la direction de Valens datée du 24 octobre 2022 (la « Circulaire »), dont des copies ont été déposées sur SEDAR à www.sedar.com et sont disponibles sur le site de Valens à l'adresse www.thevalenscompany.com. Les certificats et les avis du système d'enregistrement direct représentant anciennement les actions de Valens représentent désormais uniquement le droit de recevoir la contrepartie à laquelle leurs détenteurs inscrits ont droit en vertu de l'opération.

Un rapport d'alerte sera déposé sur SEDAR à www.sedar.com sous le profil de Valens. Afin d'obtenir une copie du rapport d'alerte, veuillez contacter Sophie Pilon, Relations avec les investisseurs et Communications chez SNDL, au 1.587.327.2017.

Conseillers

ATB Capital Markets Inc. agit à titre de conseiller financier auprès de SNDL. McCarthy Tétrault LLP agit à titre de conseiller juridique de SNDL.

Cormark Securities Inc. agit à titre de conseiller financier de Valens, et Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique de Valens.

À PROPOS DE SNDL INC.

SNDL est une société publique dont les actions sont cotées au Nasdaq sous le symbole « SNDL ». SNDL est le plus grand détaillant d'alcool et de cannabis du secteur privé au Canada avec des bannières de vente au détail telles que Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds et Spiritleaf. SNDL est un producteur de cannabis agréé et l'une des plus grandes entreprises de cannabis intégrées verticalement au Canada, spécialisée dans l'approvisionnement en biomasse à faible coût, la culture intérieure de qualité supérieure, l'innovation de produits, les installations de fabrication à faible coût et un portefeuille de marques de cannabis qui comprend Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay et Grasslands. Le portefeuille d'investissement de SNDL vise à déployer des capitaux stratégiques par le biais d'investissements et de partenariats directs et indirects dans l'ensemble de l'industrie mondiale du cannabis. Pour plus d'informations sur SNDL, rendez-vous sur www.sndl.com.

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• La source: https://mgmagazine.com/press-releases/sndl-completes-acquisition-of-the-valens-company/