La SEC publie une nouvelle règle 10b5-1 C&DI | Introduction en bourse, et ensuite ?

Le 25 août 2023, la SEC a publié de nouvelles interprétations de conformité et de divulgation (C&DI) liées à (i) les modifications de la règle 2022b10-5 de décembre 1 et (ii) les exigences d'information connexes des émetteurs. Le texte intégral des C&DI modifiés par la Rule 10b5-1 et des C&DI d’information sur l’émetteur est disponible. ici ainsi que ici, et notre article de blog de décembre 2022 concernant les modifications de la règle 10b5-1 est disponible ici.

Règle 10b5-1 Amendement C&DI

La règle 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) prévoit que la période de réflexion requise pour les administrateurs et les dirigeants est la plus tardive des deux dates suivantes : 90 jours après l'adoption d'un plan 10b5-1 ou « [t ]deux jours ouvrables suivant la divulgation des résultats financiers de l'émetteur sur un formulaire 10-Q ou un formulaire 10-K pour le trimestre fiscal terminé au cours duquel le plan a été adopté. C&DI 120.29 précise que la date de dépôt du formulaire 10-Q ou 10-K divulguant les résultats financiers pour la période au cours de laquelle un plan 10b5-1 est adopté ne collecte compte comme le « premier jour ouvrable ». Selon le C&DI, si le formulaire concerné est déposé un lundi, les négociations peuvent commencer dans le cadre du plan 10b5-1 jeudi (en supposant qu'il n'y ait pas de jours fériés fédéraux intermédiaires). Le fait qu'un formulaire soit déposé avant ou après l'ouverture des marchés un jour donné n'a aucune incidence sur le calcul. Cependant, le dépôt d'un formulaire 10-Q ou 10-K après 5 h 30, heure de l'Est (la date limite de dépôt d'Edgar), ferait tomber la « date de dépôt » le jour ouvrable suivant, ce qui pourrait prolonger la période de réflexion (c'est-à-dire, si le formulaire concerné est déposé après 5 h 30, heure de l'Est, le lundi, la négociation ne pourra commencer que vendredi).

Aux fins de la restriction sur les plans qui se chevauchent, C&DI 120.30 indique qu'un participant à un plan 401(k) s'appuyant sur la règle 10b5-1 pour des achats de subventions de contrepartie sur le marché libre pourrait toujours profiter de la défense affirmative de la règle 10b5-1 pour un 10b5-1 simultané. plan d’achats et de ventes sur le marché libre, à condition que l’administrateur du plan 401(k) (et ne sauraient le participant au plan) ordonne les achats sur le marché libre 401(k) pour effectuer des attributions correspondantes d'actions ordinaires de l'émetteur au participant au plan.

En ce qui concerne la nouvelle case à cocher du formulaire 4 exigeant que les personnes déclarantes indiquent si les transactions déclarées ont été effectuées conformément à un plan 10b5-1, le C&DI 120.31 précise que les personnes déclarantes ne sont pas tenues de cocher la case pour les transactions effectuées conformément à un plan commercial qui a été adoptée avant la date d’entrée en vigueur des modifications de la règle 10b5-1.

Informations à fournir aux émetteurs C&DI

C&DI 133A.01 précise que la divulgation requise des cessations de régime conformément à l'article 408(a)(1) du Règlement SK ne s'applique pas à un plan qui prend fin en raison de son expiration ou de son achèvement (par exemple, le plan prend fin selon ses conditions et sans toute action d’un individu).

L'article 408(a) du Règlement SK exige qu'il soit indiqué si un administrateur ou un dirigeant a adopté ou mis fin à un accord commercial conforme à la Règle 10b5-1 ou à un accord commercial non conforme à la Règle 10b5-1 au cours du trimestre fiscal. Le C&DI 133A.02 prévoit que l'article 408(a) s'applique à tout accord de négociation visé par la Règle 10b5-1 ou à tout accord de négociation non-Règle 10b5-1 couvrant des titres dans lesquels un dirigeant ou un administrateur a un intérêt pécuniaire direct ou indirect qui doit être déclaré en vertu de l'article 16. que le dirigeant ou l'administrateur a pris la décision d'adopter ou d'y mettre fin.