La SEC adopte les modifications finales aux exigences des annexes 13D et 13G | Introduction en bourse, et ensuite ?

Le 10 octobre 2023, la SEC a adopté les dernières modifications du règlement 13D-G et du règlement ST afin de moderniser le régime de déclaration des bénéficiaires effectifs en vertu des sections 13(d) et 13(g) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (le « Exchange Act »), et les règles associées. Les modifications visent à améliorer l’actualité, l’exactitude et l’accessibilité des informations sur les participations importantes et les droits de vote dans les sociétés ouvertes. Plus précisément, les modifications affectent les délais de dépôt, l’heure limite de dépôt, le format des données pour les dépôts et les exigences de divulgation pour les déposants des annexes 13D et 13G. Le texte complet du communiqué d'adoption est disponible ici.

L'annexe 13D est requise pour les personnes qui acquièrent plus de 5 % de propriété véritable d'une catégorie de titres de participation enregistrés en vertu de l'article 12 de l'Exchange Act et qui ont pour but ou pour effet de modifier ou d'influencer le contrôle de l'émetteur. L'annexe 13G est une alternative abrégée à l'annexe 13D pour certaines catégories de déclarants qui ont une intention d'investissement passive ou limitée. Ces catégories comprennent les investisseurs institutionnels qualifiés (QII), les investisseurs exonérés et les investisseurs passifs, qui sont définis plus en détail dans les règles. Le tableau ci-dessous du communiqué d'adoption résume les changements concernant les dépôts des annexes 13D et 13G :

La SEC a étendu les directives existantes concernant les swaps sur titres et la propriété effective des titres de référence sous-jacents à d'autres titres dérivés réglés en espèces. Le communiqué d'adoption indique que, si l'instrument confère un pouvoir de vote ou d'investissement sur les titres de référence ou le droit d'acquérir un tel pouvoir, ou si l'instrument est acquis dans le but ou pour effet de céder ou d'empêcher l'acquisition de la propriété effective dans le cadre d'un visant à échapper aux exigences de déclaration, le détenteur peut être considéré comme le propriétaire véritable des titres de référence sous-jacents. En outre, les modifications précisent que les titres dérivés réglés en espèces, y compris les swaps sur rendement total, doivent être divulgués à la rubrique 6 de l'annexe 13D.

En outre, la SEC a réitéré son point de vue selon lequel les sections 13(d)(3) et 13(g)(3) de l'Exchange Act n'exigent pas un accord exprès pour que les personnes constituent un « groupe » aux fins des sections 13(d). ) et 13(g) et que, selon les faits et circonstances particuliers, deux ou plusieurs personnes menant des actions concertées en vue d'acquérir, de détenir ou de céder des titres d'un émetteur peuvent suffire à constituer la formation d'un groupe. Les règles 13d-5(b)(1)(iii) et (b)(2)(ii) ont également été modifiées pour imputer les acquisitions réalisées par les membres du groupe au groupe à tout moment après la constitution du groupe (à l'exclusion des transferts intragroupe de titres). ).

Enfin, les modifications exigent l'utilisation d'un format de données structuré, en particulier XML, pour les dépôts des annexes 13D et 13G afin d'améliorer l'accessibilité, la convivialité et la comparabilité des informations déclarées par les déposants et de faciliter l'analyse et la diffusion des données par la SEC. , les investisseurs et les autres acteurs du marché.

Les modifications entreront en vigueur 90 jours après la date de publication au Federal Register. La date de conformité pour l'exigence de données structurées est le 18 décembre 2024, avec une période de conformité volontaire commençant le 18 décembre 2023. La date de conformité pour les délais de dépôt révisés de l'annexe 13G est le 30 septembre 2024.