De nombreux accords d'acquisition de sociétés privées contiennent des dispositions prévoyant un mécanisme permettant de résoudre les différends concernant les ajustements du prix d'achat après la clôture, sans recourir à un litige. Dans la plupart des cas, cela implique de confier contractuellement le litige à un comptable indépendant doté d'un pouvoir limité pour résoudre les désaccords des parties concernant la méthodologie et les calculs comptables. Il est rare que les parties contractantes aient réellement l'intention de conférer à un comptable indépendant l'autorité d'un tribunal pour prendre des décisions juridiques allant au-delà du rôle habituel d'un comptable consistant à établir des déterminations factuelles spécifiques. Néanmoins, l'incapacité générale à comprendre la différence entre une « détermination d'expert » et un « arbitrage », ou un manque de clarté dans la rédaction du résultat escompté, a conduit à de nombreux litiges sur la portée réelle du rôle d'un comptable indépendant dans la résolution des problèmes. -ajustements du prix d'achat de clôture. Et l'opinion récente du vice-chancelier Laster dans Archkey Intermediate Holdings Inc. c.Mona, 2023 WL 6442815 (Del. Ch. 3 octobre 2023) sert d'avertissement aux avocats transactionnels pour qu'ils disent ce qu'ils pensent et sachent ce qu'ils disent signifie réellement lorsqu'il s'agit du domaine du règlement extrajudiciaire des litiges. Il y a aussi un avertissement dans Archkey concernant l’existence possible d’un engagement implicite de ne pas agir « de manière malveillante » lors des ajustements post-clôture.
Décision d’expert versus arbitrage.
Il y a un peu plus de dix ans, le Comité des différends commerciaux internationaux de l'Association du barreau de la ville de New York a publié un rapport qui notait qu'« il existe une grande confusion quant à la nature exacte d'une procédure d'ajustement du prix d'achat. un point de vue juridique.1 La conclusion du rapport était que « de nombreux praticiens supposent qu’une clause d’ajustement du prix d’achat doit être une convention d’arbitrage car, si ce n’est pas une convention d’arbitrage, on ne sait pas exactement ce qu’elle pourrait être d’autre ». En conséquence, on a parfois tendance à utiliser dans ces clauses des termes à connotation arbitrale. Mais un « arbitrage » est fondamentalement différent de la « détermination d’un expert » normalement limitée envisagée en soumettant un litige d’ajustement du prix d’achat à un comptable indépendant. Et ce n'est pas parce qu'une décision d'expert n'est pas une convention d'arbitrage exécutoire que la décision de l'expert est moins contraignante, du moins en ce qui concerne les questions factuelles.2 Les distinctions fondamentales entre une convention d'arbitrage contraignante et une décision d'expert ont été résumées dans deux articles antérieurs à Le capital-investissement mondial de Weil blog comme suit :
Les pouvoirs accordés à un arbitre sont « analogues aux pouvoirs d’un juge ». Dans un arbitrage, « [l]es arbitres sont censés statuer sur des questions de droit, donner des interprétations contraignantes aux contrats, résoudre les questions de fait controversées, déterminer la responsabilité et accorder des dommages-intérêts ou d'autres formes de réparation. » Et conformément à la loi fédérale sur l'arbitrage, la sentence arbitrale est exécutoire par un tribunal et les droits d'appel ou de révision de cette sentence sont très limités.
En revanche, une décision d'expert n'est pas du tout une procédure quasi judiciaire, mais plutôt une simple décision informelle par un expert sur une question factuelle spécifique qu'un contrat exige pour qu'elle soit ainsi tranchée par l'expert désigné. Il faut toujours recourir aux tribunaux pour faire appliquer cette décision dans le cadre d’une action plus large en cas de rupture de contrat. Mais les tribunaux le font généralement si le contrat le prévoit. Et, contrairement à un arbitrage, le contrat peut également établir la norme de contrôle du tribunal, telle que « la décision de l'expert liera toutes les parties, sauf en cas d'erreur manifeste ».3
Dans ces articles de blog précédents, ces distinctions étaient comparées aux différences fondamentales entre les zèbres et les chevaux (qu’ils soient rayés ou non).
Et cela nous amène à ce que le vice-chancelier Laster a appelé le « mécanisme de correction comptable » contenu dans le contrat d'achat d'actions (le « SPA ») en cause dans le récent rapport. Archkey décision. Dans Archkey, un acheteur financé par du capital-investissement a racheté une entreprise privée à son fondateur. Le prix d'achat global a été soumis à certains ajustements potentiels basés sur la différence entre le bilan de clôture estimé de la société (le « bilan de novembre »), qui avait été utilisé pour déterminer le prix global payé à la clôture, et un « bilan ajusté Bilan de clôture », préparé par l'acheteur après la clôture. Comme il est d'usage, l'acheteur était tenu de préparer le bilan de clôture ajusté « de bonne foi et conformément aux PCGR et conformément aux pratiques passées de [la Société] et au bilan de novembre ». Comme il est également d'usage, le vendeur avait le droit de s'opposer au bilan de clôture rajusté et, dans la mesure où l'acheteur et le vendeur n'étaient pas en mesure de résoudre ces objections, le litige devait alors être soumis à un « comptable indépendant » dont les déterminations concernant le Les éléments contestés du bilan de clôture ajusté « seront définitifs, contraignants, concluants et sans appel à toutes les fins des présentes, sauf erreur manifeste ». Tout cela est assez standard. Mais pour mettre à mal le mécanisme de redressement comptable, la SPA a précisé que « [l]e comptable indépendant agira en tant que un arbitre. »
La position de l'acheteur était qu'en spécifiant que le comptable indépendant devait « agir en tant qu'arbitre », le mécanisme de redressement comptable était en fait une disposition d'arbitrage et le comptable indépendant devait prendre toutes les décisions, tant juridiques que factuelles, concernant tout litige découlant de la situation. des ajustements de prix d'achat contestés. Le vendeur, pour sa part, a soutenu que le mécanisme de redressement comptable était uniquement une détermination d'expert et que le tribunal conservait le pouvoir de prendre toutes les décisions au sens des dispositions contractuelles qui régissaient les déterminations que l'expert était tenu de prendre.
Nonobstant la référence au comptable indépendant agissant « en tant qu'arbitre », le vice-chancelier Laster a convenu que le mécanisme de redressement du comptable était une décision d'expert et non une disposition d'arbitrage. Ainsi, « la loi fédérale sur l’arbitrage et son cadre doctrinal associé, y compris les concepts d’arbitrabilité matérielle et procédurale », étaient inapplicables. Mais en décidant ainsi, le vice-chancelier a également noté que les distinctions générales entre une détermination d'expert et un arbitrage ne s'appliquent pas toujours, même lorsqu'une disposition est clairement une disposition d'expertise et non une disposition d'arbitrage. Au contraire, l’arbitrage et la détermination par des experts sont « [les deux] deux formes contraignantes de modes alternatifs de règlement des différends (ADR) » qui « s’inscrivent dans un spectre » en fonction du langage utilisé dans le contrat créant ces mécanismes. Néanmoins, un « mécanisme de régularisation comptable standard est suffisamment avancé pour qu’il ne s’agisse pas d’un arbitrage juridique, quelles que soient les étiquettes utilisées par les parties pour désigner le comptable indépendant ». Ici, le vice-chancelier Laster a conclu que le mécanisme de vérification comptable était une « détermination d’expert renforcée, et non un arbitrage juridique allégé ». Mais la partie « renforcée » signifiait que la position du vendeur quant aux limites du rôle du comptable indépendant n'était pas plus correcte que la vision de l'acheteur du rôle étendu du comptable indépendant en tant qu'« arbitre ». Au lieu de cela, il se situait quelque part entre les deux extrêmes (plus comme un zèbre domestiqué).
Après avoir déterminé que le mécanisme de vérification comptable était une disposition de détermination d'expert « renforcée » et non une convention d'arbitrage, le vice-chancelier Laster a déterminé les questions que le tribunal devait résoudre pour que le comptable indépendant puisse faire son travail. Le vendeur a fait valoir que le tribunal devait « déclarer ce que signifie « pratiques passées » » pour permettre au comptable indépendant de déterminer ensuite si le bilan de clôture ajusté a été préparé « conformément aux PCGR et conformément aux pratiques passées de la société et au bilan de novembre ». Bilan." Tout en soulignant que la position du vendeur était « trop extrême » et que « plus le terme ou la disposition est étroitement lié au domaine d'expertise de l'expert, plus il est probable qu'un expert puisse interpréter le terme sans assistance judiciaire, » Le vice-chancelier Laster a néanmoins donné quelques indications.
Premièrement, selon le vice-chancelier Laster, « [les pratiques passées conformément aux PCGR] et leurs variantes signifient simplement l'utilisation de la même méthode de traitement comptable que celle utilisée dans l'état de référence, à condition que cette méthode soit actuellement conforme aux PCGR. » Et, « [d]ans la mesure où un élément nécessite l'exercice du jugement, comme le font souvent les états comptables, le concept de cohérence avec la pratique passée nécessite d'atteindre un résultat par une méthode aussi analogue que possible à la méthode de gestion utilisée historiquement. .» Ou encore, « en d'autres termes, le résultat de la déclaration post-clôture devrait être, dans la mesure du possible, le résultat auquel l'équipe de direction serait parvenue si les mêmes circonstances avaient été présentées lors de la préparation de la déclaration de référence. » Deuxièmement, l’exigence de conformité aux PCGR signifie simplement que les « pratiques passées » ne peuvent pas l’emporter sur les PCGR dans la mesure où ces pratiques passées n’étaient pas conformes aux PCGR. Mais en sélectionnant une méthode conforme aux PCGR pour le bilan de clôture ajusté, lorsque le bilan de novembre a utilisé une méthode qui n'était pas conforme aux PCGR, l'acheteur est tenu de choisir la méthode conforme aux PCGR qui est la plus cohérente avec le passé de la Société. pratiques, et pas seulement celle qui peut être la plus avantageuse pour l’acheteur. Mais, « [l]es comptables opérant dans le cadre des mécanismes de redressement comptable déterminent régulièrement la cohérence avec les pratiques passées[,] [et] [l]e comptable indépendant peut le faire ici. »
Le vendeur a également fait valoir qu'il appartenait au tribunal de décider maintenant, avant que le comptable indépendant ne soit invité à prendre sa décision d'expert, si le bilan de clôture ajusté avait été préparé de « bonne foi », comme l'exigeait expressément le comptable. Mécanisme vers le haut. Le vendeur a fait valoir que cette exigence constituait une obligation impérieuse d’agir de bonne foi tout au long de la transaction. Le vice-chancelier Laster a rejeté cette interprétation de l'exigence de bonne foi : « L'exigence de bonne foi concerne la préparation et la remise du bilan de clôture ajusté. Il ne s’agit pas d’une obligation autonome d’agir de bonne foi. Au lieu de cela, « [l]a notion de bonne foi dans ce contexte signifie que le préparateur doit croire que les écritures comptables sont exactes, reflètent fidèlement la situation financière de l'entreprise et sont conformes à la norme contractuelle. » Et selon le vice-chancelier Laster, il était tout à fait dans les compétences du comptable indépendant de déterminer si la détermination comptable faite par l'acheteur dans le bilan de clôture ajusté était « si extrême qu'elle démontrait un manque de bonne foi ». Ainsi, le vice-chancelier Laster a noté que la décision du comptable indépendant quant à savoir si le bilan de clôture ajusté a été préparé de bonne foi « lierait les parties aux fins de toute procédure ultérieure devant ce tribunal ».
Fort de ces conseils, le vice-chancelier Laster a suspendu la procédure judiciaire jusqu'à ce que le comptable indépendant puisse prendre sa décision concernant les éléments litigieux du bilan de clôture ajusté, car « [d]'autres litiges devant ce tribunal prendront en compte les décisions du comptable indépendant ».
Pacte implicite contre la malveillance
Malgré le sens limité de l'exigence expresse de bonne foi et le rôle du comptable indépendant dans la détermination si le bilan de clôture ajusté a été préparé conformément à cette exigence, le vice-chancelier a laissé ouverte la possibilité que le vendeur puisse toujours avoir une réclamation distincte pour violation d'une obligation implicite de bonne foi et d’utilisation équitable. Selon le vice-chancelier Laster, une décision récente de la Cour suprême du Delaware : Baldwin c.New Wood Res. SARL, 283 A.3d 1099 (Del. 2022), aurait pu élargir l’engagement de bonne foi et d’utilisation équitable pour inclure un engagement implicite de ne prendre aucune mesure « malveillante dans le but de nuire à la contrepartie contractuelle ». Et, sur la base des faits allégués par le vendeur et des preuves présentées, le vice-chancelier Laster a noté que « la fusion des preuves du vendeur suggère que l'acheteur a fait des ajustements lors de la préparation du [bilan de clôture ajusté] qui sont si extrêmes qu'ils indiquent une malveillance. L'argument fondamental du vendeur était que l'acheteur avait complètement modifié l'approche comptable de la société après la clôture, de sorte qu'elle était en fait incompatible avec les pratiques passées et spécifiquement conçue pour réduire le prix d'achat autant que possible.
Ici, l'ajustement proposé représentait plus de 12.6 millions de dollars sur un prix global de 21 millions de dollars (c'est à dire., 2/3 du prix affiché). Mais le terme « extrême » doit probablement être déterminé par comparaison avec le calcul réel exigé par les termes exprès du contrat d’achat (qui devait être cohérent avec les pratiques passées), et pas seulement par l’ampleur réelle de l’ajustement lui-même.
Le droit des contrats du Delaware, contrairement au droit de la responsabilité délictuelle, a assez systématiquement traité les ruptures intentionnelles du contrat de la même manière que les ruptures involontaires, à moins que quelque chose dans le contrat n'exige un résultat différent en cas de « rupture délibérée ». En effet, le concept de « violation effective » suggère que les parties devraient pouvoir rompre un accord pour quelque raison que ce soit, à condition qu'elles soient prêtes à payer les dommages résultant de cette violation. Une rupture contractuelle « malveillante » constitue-t-elle une exception à cette règle, même en l’absence de délit lié à cette malveillance ? Le vice-chancelier Laster note que « l’intention de nuire intentionnellement – la malveillance – va au-delà de l’intention de prendre des mesures intéressées qui infligent un préjudice consécutif ou collatéral[,] [et] [elle] transcende ainsi les situations impliquant une violation efficace ou intentionnelle. le non-respect d’une obligation contractuelle donnant lieu à une demande de dommages et intérêts.
Mais le respect d'un engagement implicite, même de ne pas agir de manière malveillante, ne constitue-t-il pas également une simple rupture de contrat donnant lieu à dommages-intérêts ? Et parce que les engagements implicites comblent traditionnellement des lacunes, quelle lacune est comblée par cet engagement implicite étant donné que le contrat d'achat contenait déjà une norme contractuelle (bonne foi) par rapport à laquelle la préparation du bilan de clôture ajusté devait être jugée ? Un article de blog antérieur interprétait la décision de la Cour suprême du Delaware, en Baldwin c.New Wood Res. SARL, comme fournissant simplement, pour combler une lacune, une norme contractuelle implicite (bonne foi) pour régir la prise d'une décision par ailleurs entièrement discrétionnaire par une partie concernant la question de savoir si une autre partie se conformait à une norme de conduite convenue.4 Y at-il plus que cela? Le vice-chancelier Laster suggère que cela pourrait bien être le cas.
Mais si le comptable indépendant détermine que le bilan de clôture rajusté n'a pas été préparé de bonne foi, quel recours supplémentaire y aurait-il à la suite de la décision du tribunal selon laquelle il y a eu également violation d'un engagement implicite de ne pas agir de manière malveillante lors de la préparation. ce bilan de clôture ajusté ? Rien n’indique que l’acheteur ait commis un délit lors de la préparation du bilan de clôture rajusté, même si le terme « malveillant » a une saveur délictuelle.5
Si, en revanche, le comptable indépendant détermine que le bilan de clôture rajusté a été préparé de bonne foi, le tribunal est-il lié par cette décision aux fins d’invoquer l’engagement implicite ? Le tribunal suggère que oui. Après tout, le critère permettant de déterminer la bonne foi expresse du comptable indépendant était de savoir si l'ajustement était si extrême qu'il pourrait indiquer un manque de bonne foi, et le critère de malveillance concerne également la nature extrême de l'ajustement.
De nombreuses questions restent sans réponse en raison de l'existence possible d'un engagement implicite qui sert de moyen de tester l'intention d'une partie de violer les conditions expresses d'un contrat. Il y a sans aucun doute d’autres choses à venir.
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1 Rapport du barreau de New York par Comm. sur les litiges commerciaux internationaux, Clauses d'ajustement du prix d'achat et déterminations d'experts : questions juridiques, problèmes pratiques et améliorations suggérées, à 2 (juin 2013).
2 See Glenn Ouest, Désigner contractuellement un expert en évaluation comme décideur contraignant signifie exactement cela, même si l'expert s'avère avoir tort., Weil's Global Private Equity Watch, 6 janvier 2016. L'effet contraignant d'une décision d'expert semble toutefois limité aux déterminations factuelles et non aux déterminations juridiques. Ainsi, selon une décision récente de la Cour suprême du Delaware, Terrell contre Kiromic Biopharma, Inc., 297 A.3d 610 (Del. 2023), lorsqu'un expert s'est vu accorder le droit d'interpréter des documents juridiques, ces déterminations juridiques, contrairement au cas d'une décision arbitrale, sont soumises à un examen de novo par un tribunal.
3Glenn West et Miae Woo, Le phénomène zèbre contre cheval rayé relève à nouveau la tête : distinguer une décision d’expert d’un arbitrage, Weil's Global Private Equity Watch, 13 février 2019 ; Glenn Ouest, Mécanismes d'ajustement du prix d'achat après la clôture : distinguer les déterminations d'experts des arbitrages, Weil's Global Private Equity Watch, 6 août 2018, tous deux citant Steven H.Reisberg, Qu’est-ce que la détermination d’un expert ? L'alternative secrète à l'arbitrage, NYLJ, Vol. 250, n° 115 (13 décembre 2013).
4 See Glenn Ouest, Réflexions sur l’exercice de la « discrétion exclusive » Weil Global Private Equity Watch, 29 août 2022.
5 Les mécanismes d'ajustement du prix d'achat ne sont pas à l'abri des allégations de fraude. See Roma Landmark Theatres, LLC contre Cohen Exhibition Company LLC, 2020 WL 58165759 (Del. Ch. 30 septembre 2020), discuté dans Glenn Ouest, Les derniers efforts visant à recourir à la fraude pour surmonter un accord sans indemnisation : la préparation par la cible de la déclaration de clôture préliminaire, Weil Insights, Weil's Global Private Equity Watch, 14 octobre 2020.
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