Divulgation accrue sur les rachats d'actions adoptée par la SEC | IPO, et alors ?

Principaux plats à emporter:

• La SEC a adopté des règles finales visant à moderniser et à améliorer les informations relatives aux programmes de rachat d'actions. L’information améliorée obligera les émetteurs nationaux à :
  • Divulguer les données quantitatives quotidiennes globales de rachat sur une base trimestrielle ;
  • Indiquer si certains administrateurs ou dirigeants ont négocié les titres concernés dans les quatre jours ouvrables suivant l'annonce publique du plan de rachat d'un émetteur ;
  • Fournir des informations narratives concernant (i) les objectifs ou les justifications de l’émetteur pour ses rachats d’actions et (ii) toutes les politiques et procédures relatives aux achats et aux ventes de titres de l’émetteur ; et
  • Fournir des informations trimestrielles concernant les plans de négociation destinés à satisfaire aux conditions de défense positive de la règle 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a adopté règles finales qui visent à moderniser et à améliorer l’information relative aux programmes de rachat d’actions. Les règles s'appliquent à tous les émetteurs nationaux, aux fonds fermés cotés et aux émetteurs privés étrangers (FPI).

L’information améliorée obligera les émetteurs nationaux à :

• Divulguer les données quantitatives quotidiennes globales de rachat sur une base trimestrielle dans une annexe à leur formulaire 10-Q et formulaire 10-K (pour le quatrième trimestre fiscal d'un émetteur) ;
• Cochez une case indiquant si certains administrateurs ou dirigeants ont négocié les titres concernés dans les quatre jours ouvrables précédant ou suivant l’annonce publique d’un plan ou d’un programme de rachat d’un émetteur (ou d’une augmentation d’un programme existant) ;
• Fournir une information narrative concernant (i) les objectifs ou les justifications de l'émetteur pour ses rachats d'actions et le processus ou les critères utilisés pour déterminer le montant des rachats et (ii) toutes les politiques et procédures relatives aux achats et aux ventes de titres de l'émetteur dans le cadre d'un programme de rachat par ses dirigeants et administrateurs, y compris toute restriction sur de telles transactions ; et
• Fournir des informations trimestrielles concernant l’adoption ou la résiliation par un émetteur de plans de négociation destinés à satisfaire aux conditions de défense positive de la Règle 10b5-1(c).

Divulgation quantitative des rachats

L'article 601 du règlement S-K a été modifié pour ajouter une nouvelle pièce 26 au formulaire 10-Q et au formulaire 10-K qui exigera une divulgation tabulaire de l'activité de rachat au cours du trimestre sur une base quotidienne et comprendra :

• Prix ​​moyen payé par action ;
• Nombre total d'actions achetées, y compris le nombre total d'actions achetées dans le cadre d'un plan annoncé publiquement ;
• Nombre maximum total d'actions (ou valeur approximative en dollars) qui peuvent encore être achetées dans le cadre d'un plan annoncé publiquement ;
• Nombre total d'actions achetées sur le marché libre ; et
• Nombre total d'actions achetées destinées à être admissibles à la sphère de sécurité de la Règle 10b-18 ; et
• Nombre total d'actions achetées destinées à satisfaire aux conditions de défense positive de la Règle 10b5-1(c).

Les émetteurs seront également tenus d'indiquer si l'un de ses administrateurs et dirigeants visés à l'article 16 (pour les sociétés émettrices nationales et les fonds à capital fixe cotés), ou ses administrateurs ou cadres supérieurs qui seraient identifiés conformément à l'article 1 du formulaire 20-F (pour les FPI, que ce soit sur les formulaires exclusivement disponibles pour les FPI ou sur les formulaires nationaux) acheté ou vendu des actions ou d'autres unités de la catégorie de titres de participation de l'émetteur qui sont enregistrés conformément à l'article 12 de l'Exchange Act et font l'objet d'un plan de rachat annoncé publiquement ou programme dans les quatre jours ouvrables avant ou après l'annonce par l'émetteur d'un tel plan ou programme de rachat ou de l'annonce d'une augmentation d'un plan ou d'un programme de rachat d'actions existant en cochant une case avant l'information tabulaire sur les achats de titres de capitaux propres par l'émetteur.

Les fonds fermés cotés incluront les données de rachat dans leurs rapports annuels et semestriels sur le formulaire N-CSR. Les FPI déclarant sur les formulaires FPI divulgueront les données dans un nouveau formulaire F SR, qui doit être déposé dans les 45 jours suivant la fin du trimestre fiscal d’un FPI.

Les données quantitatives quotidiennes de rachat requises par les modifications finales seront traitées telles que déposées sur le formulaire 10-Q, le formulaire 10-K, le formulaire N-CSR et le formulaire F-SR (non fournis comme proposé initialement.)

Divulgation narrative

Les modifications élimineront les exigences actuelles de l'article 703 du règlement S-K, du formulaire 20-F et du formulaire N-CSR visant à divulguer les données mensuelles de rachat dans les rapports périodiques. Les modifications finales exigent plutôt qu’un émetteur fournisse des informations narratives sur :

• Les objectifs ou les justifications de ses rachats d'actions et le processus ou les critères utilisés pour déterminer le montant des rachats ; et
• Toutes politiques et procédures relatives aux achats et ventes de titres de l’émetteur dans le cadre d’un programme de rachat par ses dirigeants et administrateurs, y compris toute restriction sur de telles transactions.

De plus, les modifications finales exigent la divulgation du nombre d'actions achetées autrement que dans le cadre d'un plan annoncé publiquement, ainsi que de la nature de la transaction (par exemple, si les achats ont été effectués dans le cadre d'opérations de marché libre, d'offres publiques d'achat, en satisfaction des obligations de l'émetteur). lors de l'exercice d'options de vente en cours émises par l'émetteur ou d'autres transactions), et certaines informations relatives aux plans de rachat annoncés publiquement, notamment :

• La date à laquelle chaque plan ou programme a été annoncé ;
• Le montant en dollars (ou le montant de la part) approuvé ;
• La date d'expiration (le cas échéant) de chaque plan ;
• Chaque forfait ayant expiré pendant la période couverte par le tableau ; et
• Chaque plan ou programme que l'émetteur a décidé de mettre fin avant son expiration ou dans le cadre duquel l'émetteur n'a pas l'intention d'effectuer d'autres achats.

Divulgation du plan de l'émetteur 10b5-1

Le nouveau point 408(d) exigera une divulgation trimestrielle dans les rapports périodiques sur formulaires 10-Q et 10-K (pour le quatrième trimestre fiscal de l’émetteur) concernant l’adoption et la résiliation par un émetteur des plans de la règle 10b5-1.

Les émetteurs sont également tenus de fournir une description des modalités importantes du plan (autres que les modalités relatives au prix auquel la partie exécutant l'accord de négociation concerné est autorisée à négocier), telles que :

• La date à laquelle la personne inscrite a adopté ou mis fin à l'accord commercial prévu par la Règle 10b5-1 ;
• La durée de l'accord commercial prévu par la Règle 10b5-1 ; et
• Le nombre total de titres à acheter ou à vendre conformément à l'accord de négociation de la Règle 10b5-1.

Si l’information fournie conformément à l’article 703 contient des informations qui satisferaient aux exigences de l’article 408(d)(1), une référence croisée à cette information satisfera aux exigences de l’article 408(d)(1).

Les émetteurs seront tenus d'étiqueter les informations divulguées conformément aux articles 601 et 703 du règlement S-K, à l'article 16E du formulaire 20-F, à l'article 14 du formulaire N-CSR et au formulaire F-SR dans un langage de données structuré et lisible par machine, avec un marquage détaillé requis pour les montants quantitatifs divulgués dans les informations tabulaires requises et un marquage de texte en bloc et un marquage détaillé des informations narratives et quantitatives requises.

Dates de conformité

Les émetteurs nationaux seront tenus de se conformer aux nouvelles exigences d'information et d'étiquetage dans leurs rapports périodiques sur formulaires 10-Q et 10-K (pour leur quatrième trimestre fiscal) à compter du premier dépôt couvrant le premier trimestre fiscal complet commençant le ou après le 1er octobre 2023.

Les FPI qui déposent sur les formulaires FPI seront tenus de se conformer aux nouvelles exigences de divulgation et d'étiquetage du nouveau formulaire F-SR en commençant par le formulaire F-SR qui couvre le premier trimestre fiscal complet commençant le 1er avril 2024 ou après. La divulgation narrative du formulaire 20-F relative aux dépôts du formulaire F-SR, qui est requise par l'article 16E de ce formulaire, et les exigences d'étiquetage associées seront requises à partir du premier formulaire 20-F déposé après leur premier formulaire F-SR. a été déposée. Les fonds fermés cotés devront se conformer aux nouvelles exigences de divulgation et de marquage dans leurs rapports périodiques Exchange Act, en commençant par le formulaire N-CSR qui couvre la première période de six mois commençant à compter du 1er janvier 2024.