Blockchain Moon Acquisition Corp. (NASDAQ : BMAQ) a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir la quasi-totalité des actifs de DLTx ASA (OSX : DLTX), y compris tous les actifs d'infrastructure Web 3.
DLTx construit l'infrastructure du Web 3 à l'échelle mondiale, y compris le cloud computing décentralisé, l'exploitation minière verte de Bitcoin et les services de relais de données décentralisés ;
- DLTx construit l'infrastructure du Web 3 à l'échelle mondiale, y compris le cloud computing décentralisé, l'exploitation minière verte de Bitcoin et les services de relais de données décentralisés ;
- La transaction permettra d'investir davantage dans l'infrastructure et le portefeuille Web 3 de DLTx, accélérant ainsi la mission de la société consistant à devenir un fournisseur de premier plan de Web 3 et d'infrastructure de transaction décentralisée pour le grand public ;
- La direction de DLTx rejoindra et gérera les activités de la Société ;
- La société issue du regroupement devrait être cotée sur le marché mondial du Nasdaq ; et
- La société issue du regroupement devrait avoir une valeur d'entreprise initiale implicite d'environ 163.35 millions de dollars.
JACKSONVILLE, Floride et OSLO, Norvège, 15 octobre 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — DLTx ASA (OSX : DLTX) (« DLTx ») et Blockchain Moon Acquisition Corp.. (NASDAQ : BMAQU, BMAQ, BMAQW, BMAQR) (« Blockchain Moon »), un véhicule d'acquisition à vocation spécifique, ont conclu un accord de regroupement d'entreprises en vertu duquel Blockchain Moon acquerra toutes les filiales et la quasi-totalité des actifs de DLTx ASA. À la clôture de la transaction, la nouvelle société combinée de Blockchain Moon et des filiales et actifs acquis (la « Société ») devrait s'appeler DLTx Inc. et devrait être négociée sous le symbole « DLTX » sur le marché mondial du Nasdaq ( le « Nasdaq »).
La société sera basée aux États-Unis et continuera à se spécialiser dans les protocoles offrant une valeur prévisible tant sur le plan utilitaire qu'économique. La société s'appuiera sur les solides antécédents de DLTx pour capitaliser sur les opportunités de croissance dans l'espace Web 3, y compris les premiers investissements dans l'une des plus grandes opérations minières de Bitcoin à l'échelle industrielle en Amérique du Nord, le stockage cloud Filecoin et les services de relais de données décentralisés.
Entreprise technologique leader dans le domaine de la blockchain
Basée à Oslo et cotée à la Bourse d'Oslo, DLTx est une société technologique verticalement intégrée qui développe le Web 3 et les transactions décentralisées en déployant une infrastructure blockchain à grande échelle dans les principales industries mondiales. DLTx est une entreprise technologique dirigée par des décentralistes qui croient en la nouvelle économie alimentée par les actifs numériques cryptographiques. L'équipe DLTx a été à l'avant-garde du développement et du lancement de plusieurs des protocoles les plus importants dans l'espace blockchain, notamment Ethereum, a développé le premier fonds d'investissement blockchain en 2014, a construit une infrastructure minière à grande échelle depuis 2015 et exploite désormais la première société cotée en bourse axée sur le moteur du Web 3.
Aperçu de la transaction
En échange de l'activité DLTx acquise, les actionnaires de DLTx recevront des actions ordinaires de la Société d'une valeur égale à la valeur nette de l'activité DLTx acquise, telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises, au prix par action de 10.00 $. Le comité spécial et le conseil d'administration de Blockchain Moon (le « comité spécial ») ainsi que le conseil d'administration de DLTx ont chacun approuvé la transaction proposée, qui devrait être finalisée d'ici l'été 2023, sous réserve, entre autres, , l'approbation par les actionnaires de DLTx et les actionnaires de Blockchain Moon, la délivrance d'une attestation d'équité au comité spécial et la satisfaction ou la renonciation aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction entraînera l'émission d'environ 10.6 millions d'actions ordinaires de la société aux actionnaires de DLTx, sous réserve de l'ajustement prévu dans l'accord de regroupement d'entreprises.
Chaque détenteur d'actions ordinaires de Blockchain Moon recevra une action ordinaire de la Société à la clôture du regroupement d'entreprises pour chaque action ordinaire de Blockchain Moon détenue immédiatement avant la clôture. Les détenteurs d'actions ordinaires de Blockchain Moon qui choisissent de racheter leurs actions recevront 10.00 $ plus tout intérêt applicable par action à la clôture, mais ne recevront aucune action de la société publique.
Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'accord de regroupement d'entreprises, ont été déposées en tant que pièce jointe à un rapport actuel sur formulaire 8-K déposé par Blockchain Moon auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 14 octobre 2022. (disponible à www.sec.gov).
Commentaires de la direction
James Haft, président de DLTx, a déclaré : « La mission de DLTx est d'être une première société d'infrastructure blockchain et Web3. La cotation au Nasdaq nous donnera accès aux marchés mondiaux des capitaux pour accélérer le développement de nos activités et nous positionner pour tirer parti de la croissance des communications et de la finance décentralisées.
Enzo Villani, président-directeur général de Blockchain Moon, a déclaré : « L'économie blockchain et le Web 3 ne peuvent prospérer que si une infrastructure est en place. DLTx construit cette infrastructure et nous sommes impatients de travailler avec la direction de DLTx pour concrétiser cette vision.
Thomas Christensen, PDG de DLTx, a commenté : « Au cours de l'année écoulée, DLTx a fait d'énormes progrès. Le passage au Nasdaq permettra à l’entreprise de se développer à un rythme plus rapide grâce à l’accès aux marchés des capitaux américains.
Changements au sein de la direction générale et du conseil d’administration
L'équipe technique et de gestion de DLTx occupera des postes au sein de la société. Le conseil d'administration de la Société comprendra également Enzo Villani, ainsi que d'autres personnes qui seront nommées avant l'approbation de la transaction par les actionnaires.
Conseillers et autres professionnels
Kirkland & Ellis LLP et Advokatfirmaet Thommessen AS sont les conseillers juridiques de Blockchain Moon. Reed Smith LLP, DLA Piper LLP et Advokatfirmaet CLP, DA servent de conseillers juridiques à DLTx. BDO US, LLP agit en tant qu'auditeur indépendant pour Blockchain Moon. Marcum LLP et Plus Revisjon AS agissent en tant qu'auditeurs indépendants pour DLTx. Richards Layton & Finger agit à titre de conseiller juridique auprès du comité spécial. SGI Securities et Chardan Capital Markets servent de conseillers financiers à Blockchain Moon.
À propos de DLTx
DLTx est une entreprise technologique verticalement intégrée qui développe les capacités du Web 3 en déployant une infrastructure blockchain à grande échelle dans les principales industries mondiales. L’équipe DLTx est composée de décentralistes qui croient en la nouvelle économie alimentée par les actifs numériques cryptographiques. L'équipe DLTx a été à l'avant-garde du développement et du lancement de plusieurs des protocoles les plus importants dans l'espace blockchain, notamment Ethereum, a développé le premier fonds d'investissement blockchain en 2014, a construit une infrastructure minière à grande échelle depuis 2015 et exploite désormais le premier fonds d'investissement public. société cotée axée sur le fonctionnement du Web 3.
En savoir plus sur https://www.DLTx.com
À propos de la Blockchain Lune
Blockchain Moon est une société à chèque en blanc créée dans le but de réaliser une fusion, une bourse de capitaux, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. Blockchain Moon cherche à capitaliser sur la vaste expérience de son équipe de direction, de son conseil d'administration et de ses conseillers, qui sont à la fois des investisseurs et des entrepreneurs du secteur de la blockchain, pour poursuivre des cibles potentielles qui sont des entreprises à forte croissance dans les technologies blockchain en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Blockchain Moon est dirigé par le président-directeur général Enzo Villani et le directeur financier Wes Levitt.
En savoir plus sur https://www.BMAQ.IO
Informations importantes et où les trouver
Le 4 octobre 2022, Blockchain Moon a déposé une déclaration de procuration définitive (la « Déclaration de procuration de prolongation ») pour une assemblée extraordinaire de ses actionnaires qui se tiendra le 19 octobre 2022 pour examiner et donner suite à une proposition de prolongation de la date (la « Date de résiliation ») à laquelle Blockchain Moon doit finaliser un premier regroupement d'entreprises jusqu'au 21 janvier 2023 (la « Date de prolongation de la charte ») et permettre à Blockchain Moon, sans qu'un autre vote des actionnaires soit nécessaire, de choisir de prolonger la date de résiliation pour atteindre son objectif. un regroupement d'entreprises sur une base mensuelle, jusqu'à six fois, avec un mois supplémentaire à chaque fois, après la date de prolongation de la charte, par résolution du conseil d'administration de Blockchain Moon (la « proposition d'extension »), à la demande de Jupiter Sponsor LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware et sponsor de Blockchain Moon. La déclaration de procuration d'extension a été envoyée par courrier aux actionnaires inscrits de Blockchain Moon le 27 septembre 2022. Les actionnaires peuvent obtenir une copie de la déclaration de procuration d'extension sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).
Malibu Parent, Inc., une société du Delaware et une filiale nouvellement créée de Blockchain Moon (« New BMAC »), a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la SEC, qui comprendra un prospectus concernant les titres de New BMAC. à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé et de la déclaration de procuration concernant l'assemblée des actionnaires de Blockchain Moon pour voter sur la transaction proposée (la « Déclaration de procuration du regroupement d'entreprises »). La déclaration de procuration du regroupement d'entreprises sera envoyée à tous les actionnaires de Blockchain Moon. Blockchain Moon et New BMAC déposeront également d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. Avant de prendre une décision de vote, les investisseurs et les détenteurs de titres de Blockchain Moon sont invités à lire la déclaration de procuration d'extension, la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration de regroupement d'entreprises et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée comme ils deviennent disponibles car ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée.
Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration de procuration d'extension, de la déclaration d'enregistrement, de la déclaration de procuration du regroupement d'entreprises et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par Blockchain Moon ou New BMAC via le site Web géré par le SEC sur www.sec.gov. Les documents déposés par Blockchain Moon ou New BMAC auprès de la SEC peuvent également être obtenus gratuitement sur demande écrite adressée à Blockchain Moon Acquisition Corp., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256.
NI LA SEC NI AUCUNE AGENCE DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE L'ÉTAT N'A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TRANSACTIONS DÉCRITES DANS CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, PASSÉES SUR LE FOND OU LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DU RACCORD D'ENTREPRISES OU DES TRANSACTIONS CONNEXES OU PASSÉES SUR L'ADÉQUATION OU L'EXACTITUDE DE LA DIVULGATION DANS CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE. TOUTE REPRÉSENTATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION CRIMINELLE.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certaines « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, y compris certaines prévisions et projections financières. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques contenues dans ce communiqué de presse, y compris les déclarations concernant les résultats d'exploitation et la situation financière futurs, les revenus et autres mesures, produits et services prévus, la stratégie et les plans commerciaux, les objectifs de la direction pour les opérations futures de DLTx Inc. , la taille du marché et les opportunités de croissance, la position concurrentielle et les tendances technologiques et du marché sont des déclarations prospectives. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs, notamment « peut », « devrait », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « sera », « estimer », « anticiper », « croire ». , « prédire », « planifier », « objectifs », « projets », « pourrait », « serait », « continuer », « prévoir » ou les formes négatives de ces termes ou leurs variantes ou expressions similaires. Toutes les déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives sont basées sur des estimations, des prévisions et des hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par Blockchain Moon et sa direction, et DLTx et sa direction, selon le cas, sont intrinsèquement incertaines et de nombreux facteurs peuvent entraîner une différence entre les résultats réels. sensiblement par rapport aux attentes actuelles qui incluent, sans toutefois s'y limiter : (1) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises concernant le regroupement d'entreprises proposé ; (2) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre DLTx, Blockchain Moon, la Société ou d'autres à la suite de l'annonce du regroupement d'entreprises proposé et de tout accord définitif s'y rapportant ; (3) l'incapacité de réaliser le regroupement d'entreprises proposé en raison de l'incapacité d'obtenir l'approbation des actionnaires de Blockchain Moon ou des actionnaires de DLTx, ou de satisfaire d'autres conditions de clôture du regroupement d'entreprises proposé ; (4) les modifications apportées à la structure proposée du regroupement d'entreprises qui peuvent être requises ou appropriées en raison des lois ou réglementations applicables ou comme condition à l'obtention de l'approbation réglementaire du regroupement d'entreprises proposé ; (5) la capacité à répondre aux normes de cotation du Nasdaq après la réalisation du regroupement d’entreprises ; (6) le risque que l'annonce et la réalisation du regroupement d'entreprises proposé perturbent les plans et opérations actuels de DLTx ; (7) l'incapacité de reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité de la Société à croître et à gérer sa croissance de manière rentable, à entretenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver sa direction. et les employés clés ; (8) les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; (9) les changements dans les lois ou réglementations applicables ; (10) la possibilité que DLTx ou la Société puissent être affectées négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (11) l’incapacité d’obtenir un financement PIPE ; (12) le risque que le regroupement d’entreprises proposé ne soit pas réalisé dans les délais ou pas du tout, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le prix des titres de Blockchain Moon ; (13) le risque que la transaction proposée ne soit pas finalisée avant la date limite du regroupement d’entreprises de Blockchain Moon et l’impossibilité d’obtenir une prolongation de la date limite du regroupement d’entreprises si Blockchain Moon le demande ; (14) l’impact de la pandémie de COVID-19, y compris toute mutation ou variante de celle-ci, et son effet sur les conditions commerciales et financières ; (15) la volatilité des marchés causée par des facteurs géopolitiques et économiques ; et (16) d'autres risques et incertitudes énoncés dans les sections intitulées « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » du formulaire S-1 de Blockchain Moon (dossier n° 333-259770), son rapport trimestriel le plus récent sur formulaire 10-Q et sa déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 que New BMAC a l'intention de déposer auprès de la SEC, qui comprendra un prospectus et une déclaration de procuration de Blockchain Moon, appelé procuration. déclaration/prospectus et autres documents déposés par Blockchain Moon de temps à autre auprès de la SEC. Ces documents identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Rien dans ce communiqué de presse ne doit être considéré comme une déclaration par quiconque selon laquelle les déclarations prospectives énoncées dans le présent document seront réalisées ou que l'un des résultats envisagés de ces déclarations prospectives sera atteint. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Ni Blockchain Moon ni DLTx ne donnent aucune garantie que Blockchain Moon, DLTx ou la Société obtiendront les résultats attendus énoncés dans les déclarations prospectives.
Participants à la sollicitation
Blockchain Moon, New BMAC et DLTx ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Blockchain Moon dans le cadre des transactions proposées. Les actionnaires de Blockchain Moon et autres personnes intéressées peuvent obtenir, sans frais, des informations plus détaillées concernant les administrateurs et dirigeants de Blockchain Moon à partir de la déclaration de procuration/prospectus inclus dans la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui sera déposée par New BMAC auprès de la SEC. dans le cadre du regroupement d’entreprises. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Blockchain Moon dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront présentées dans la déclaration de procuration/le prospectus inclus dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. pour que le regroupement d'entreprises proposé soit déposé par New BMAC auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises.
Aucune offre ou sollicitation
Ce communiqué de presse n'est pas destiné à et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, de vente ou de sollicitation de titres ou de procuration, de vote ou d'approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans aucune juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de titres n'est réputée avoir été faite sauf au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act.
Contacts :
DLTx – Contact avec les médias et les relations avec les investisseurs
Thomas Christensen : thomas(a)dltx.com
Dulce Mercado : dulce(a)dltx.com
Blockchain Moon Acquisition Corp. – Relations avec les investisseurs
Enzo Villani : evillani(a)bmac.group
Wes Levitt : wlevitt(a)bmac.group
- Contenu propulsé par le référencement et distribution de relations publiques. Soyez amplifié aujourd'hui.
- Platoblockchain. Intelligence métaverse Web3. Connaissance Amplifiée. Accéder ici.
- La source: https://www.globenewswire.com/news-release/2022/10/15/2535027/0/en/DLTx-ASA-and-Blockchain-Moon-Acquisition-Corp-Announce-Business-Combination.html