«یاب‌ها» که در ماساچوست فعالیت می‌کنند باید مراقب کمک‌های پیشنهادی SEC باشند

• SEC اخیراً پیشنهاد داده است که برخی یابنده ها از الزامات فدرال برای ثبت نام به عنوان کارگزار معاف شوند
• تنظیم‌کننده‌های ماساچوست با این تخفیف مخالف هستند و راه‌حل‌های ایالتی را برای فعالیت کارگزاری ثبت‌نشده حفظ می‌کنند

SEC اخیراً پیشنهاد شده برای اعطای معافیت به "یابان" خاصی که در غیر این صورت ملزم به ثبت نام به عنوان کارگزار طبق قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 هستند. این تخفیف مشروط به رعایت

علامت توقف جدا شده در آسمان آبی تمیز

محدودیت های خاص در فعالیت های آنها. در حالی که این پیشنهاد بدون شک یک تسکین خوشایند برای خواستگارانی است که به شرکت‌ها در یافتن سرمایه‌گذار کمک می‌کنند، این پیشنهاد بر تعهدات آنها تحت قوانین ایالتی تأثیری نمی‌گذارد. حتی اگر کمیسیون بورس و اوراق بهادار کمک های پیشنهادی را اعطا کند، یابنده هایی که در ماساچوست فعالیت می کنند همچنان باید به عنوان کارگزار در مشترک المنافع ماساچوست ثبت نام کنند یا با خطر اقدامات اجرایی مواجه شوند. ویلیام گالوین، مقام ایالتی که مسئول اجرای قوانین اوراق بهادار ماساچوست است، یک موضع عمومی قوی علیه تخفیف پیشنهادی SEC اتخاذ کرده است.

معافیت پیشنهادی SEC برای دو طبقه یاب اعمال می شود. الزامات خاصی برای هر دو سطح اعمال می شود. همانطور که پیشنهاد شد، همه یابنده ها باید اشخاص حقیقی باشند. آنها ممکن است با هیچ دلال - فروشنده مرتبط نباشند. آنها فقط می توانند در مکان های خصوصی که شامل هیچ درخواست عمومی نیستند کمک کنند. و ممکن است به شرکت های دولتی خدمات ندهند. علاوه بر این، هیچ فردی که قانوناً از کارگزاری رد صلاحیت شده است (مانند افرادی که از صنعت اوراق بهادار محروم شده اند) نمی تواند به این معافیت تکیه کند. همه یابنده ها باید با شرکت عرضه کننده قرارداد کتبی منعقد کنند. نکته مهم این است که این تسهیلات روشن می کند که یک یاب ممکن است بر اساس موفقیت پیشنهاد، از جمله درصدی از وجوه جمع آوری شده، غرامت دریافت کند.

معافیت برای اولین ردیف یاب (Tier 1) کاملاً محدود است. یابنده های ردیف 1 می توانند تنها در یک پیشنهاد هر دوازده ماه شرکت کنند و نمی توانند با سرمایه گذاران تماس بگیرند یا در آن شرکت کنند. اساساً، معافیت ردیف 1، معمولاً سوءتعبیر SEC را تدوین می‌کند و کمی گسترش می‌دهد. پل ها Anka نامه بدون اقدام، که به یک شرکت اجازه می داد در ازای ارائه لیستی از سرمایه گذاران بالقوه، غرامت مبنی بر معامله به پل آنکا را پرداخت کند. به دلیل این محدودیت‌ها، بعید است که معافیت ردیف 1 برای هر کسی که می‌خواهد به‌عنوان یاب برای امرار معاش عمل کند مفید باشد. در عوض، ممکن است برای کسی که امیدوار است در ازای ارجاع فقط در موارد نادر، مبلغی را دریافت کند، مفید باشد.

معافیت برای یابنده های ردیف 2 برای افرادی که می خواهند از یاب بودن کسب و کاری ایجاد کنند مفیدتر است. از آنجایی که این معافیت فقط برای افراد (اما نه شرکت‌ها، شرکت‌های با مسئولیت محدود یا شراکت‌ها) در دسترس است، این معافیت خطرات بیشتری را در زمینه مسئولیت شخصی به همراه دارد و توانایی کسب و کار را برای رشد محدود می‌کند. یابنده های ردیف 2 می توانند به شرکت ها در شناسایی، غربالگری و تماس با سرمایه گذاران کمک کنند و همچنین می توانند در جلسات شرکت کنند و درباره اطلاعات ناشر با سرمایه گذاران بحث کنند. آنها نمی توانند توصیه هایی ارائه دهند، نظرات خود را در مورد ارزش گذاری ارائه دهند، مواد پیشنهادی را آماده کنند یا بررسی لازم را انجام دهند. همانطور که چندین نظر دهنده (از جمله شرکت کنندگان در صنعت FINRA و SIFMA) اشاره کردند، این محدودیت ها شاید غیرواقعی باشند، زیرا این فعالیت ها از جمله خدمات اصلی هستند که بسیاری از صادرکنندگان انتظار دارند یابنده ها انجام دهند. این معافیت همچنین یابنده‌های ردیف 2 را ملزم می‌کند که در مورد نقش یابنده، از جمله جبران خسارت و تضاد منافع، اطلاعات اولیه را به سرمایه‌گذاران ارائه کنند و قبل از انجام سرمایه‌گذاری، تأییدیه کتبی آن افشا را دریافت کنند.

حتی اگر دارای معافیت در سطح فدرال باشند، یابنده ها باید به قوانین ایالتی قابل اجرا توجه داشته باشند. بر اساس بخش 201 (الف) قانون اوراق بهادار ماساچوست، انجام معاملات تجاری در ماساچوست به عنوان دلال-معامله یا نماینده برای هر شخصی غیرقانونی است، مگر اینکه شخص تحت این قانون ثبت شده باشد. سایر ایالت ها نیز شرایط مشابهی دارند. فعالیت‌هایی که سرمایه‌گذاران ردیف 2 می‌توانند تحت معافیت پیشنهادی SEC انجام دهند، شامل بسیاری از نشانه‌های سنتی فعالیت کارگزار-نماینده، از جمله دریافت غرامت مبتنی بر معامله و جلب سرمایه‌گذاران از طرف ناشر است. معافیت معافیت SEC الزامات ثبت نام در سطح ایالت را لغو نمی کند. در نتیجه، هر فردی که پیشنهاد تکیه بر معافیت SEC را داشته باشد، همچنان باید قوانین ایالتی را بررسی کند تا مشخص کند که آیا می‌تواند هر یک از فعالیت‌های مجاز یاب ردیف 2 را بدون نقض قوانین ایالتی انجام دهد یا خیر.

در ماساچوست، یابنده‌ها می‌توانند انتظار استقبال سرد از سوی تنظیم‌کننده‌ها را داشته باشند. ویلیام گالوین، وزیر مشترک المنافع ماساچوست، نامه‌ای عمومی در مخالفت با تخفیف پیشنهادی ارسال کرد و اظهار داشت که این پیشنهاد «روش‌های فروش مشکل‌ساز در بخش پرخطر بازار را رها می‌کند». وزیر گالوین خاطرنشان کرد که این امداد هیچ حداقل مدرک، هیچ شرایط آزمون یا گزارش دهی، و حداقل نیاز به تجربه را تحمیل نمی کند. مانند FINRA، او این عقیده را ابراز کرد که انتظار اینکه یابنده‌های ثبت‌نشده از ممنوعیت‌های ارائه توصیه‌ها یا کمک به ارائه مطالب پیروی کنند، غیرواقعی است. یابنده ها مشمول هیچ گونه الزامی برای عمل به نفع سرمایه گذاران نیستند، و همچنین از همان استانداردهای بالای افتخار تجاری مورد انتظار از کارگزاران ثبت شده برخوردار نیستند. بدون ثبت نام، یابنده‌ها تا زمانی که سرمایه‌گذاران آسیب نبینند، برای تنظیم‌کننده‌ها نامرئی خواهند بود. در عوض، وزیر گالوین ترجیح می‌دهد که افرادی که غرامت مبتنی بر معامله دریافت می‌کنند همچنان تحت نظارت نظارتی باشند.

با تغییر در دولت ریاست جمهوری، کناره گیری اخیر جی کلیتون، رئیس SEC و مخالفت شدید برخی از شرکت کنندگان کلیدی صنعت، معافیت معافیت پیشنهادی آینده نامشخصی دارد. حتی اگر پیشنهاد به شکل کنونی آن پذیرفته شود، هم یابنده‌کنندگان و هم صادرکنندگانی که می‌خواهند آنها را برای جمع‌آوری سرمایه جذب کنند، باید ابتدا با وکیل درباره پیامدهای احتمالی تحت قوانین ایالتی مشورت کنند.