تامین مالی جمعی، ناشر را خراب نمی کند میز کلاهک. با این وجود، از آنجایی که بسیاری از ناشران و سرمایه گذاران فکر می کنند چنین است، SEC در اوایل سال جاری 17 CFR §270.3a-9 را تصویب کرد. این به ناشران Reg CF اجازه می دهد تا از یک "وسیله تامین مالی جمعی" برای انتشار اوراق بهادار برای سرمایه گذاران استفاده کنند در حالی که تنها یک ورودی به جدول سقف خود اضافه می کنند.
استفاده از SPV برای داشتن اوراق بهادار در جهان عنوان دوم (قانون 506 (c)) و به طور کلی دنیای اوراق بهادار رایج است. بر این اساس، ما یک نهاد جداگانه، معمولاً یک شرکت با مسئولیت محدود، برای مالکیت اوراق بهادار شرکت "اصلی" تشکیل می دهیم. در واقع، تغییر ساختار SPV در تامین مالی املاک و مستغلات به اوراق بهادار مورد نیاز است.
اما این چیزی نیست که SEC در مورد وسایل نقلیه تامین مالی جمعی در عنوان III در نظر دارد. SEC موجودیتی را در ذهن دارد که یک تصویر آینه ای است. ممکن است بگوییم آلترایگوی صادرکننده. به عنوان مثال، وسیله نقلیه تامین مالی جمعی:
- نمی تواند هدفی جز مالکیت اوراق بهادار ناشر داشته باشد.
- باید دارای پایان سال مالی مشابه با صادرکننده باشد.
- ممکن است پول قرض نکند.
- باید برای تمام هزینه های آن فقط توسط ناشر بازپرداخت شود. و
- باید «رابطه یک به یک بین تعداد، نام، نوع و حقوق اوراق بهادار ناشر تأمین مالی جمعی که مالک آن است و تعداد، نام، نوع، و حقوق اوراق بهادار آن موجود است.»
آن شرط آخر به چه معناست؟ به نظر من، به نظر می رسد که "حقوق" مرتبط با اوراق بهادار ناشر باید با "حقوق" مرتبط با اوراق بهادار وسیله تامین مالی جمعی باشد.
"حقوق" مرتبط با اوراق بهادار تا حدی توسط قرارداد تعریف شده است که ما می توانیم آن را کنترل کنیم، اما تا حدی توسط قانون ایالتی. قوانین شرکت از ایالت به ایالت دیگر بسیار متفاوت است، و حتی در داخل یک ایالت، قوانین شرکت ها اغلب بسیار متفاوت از قوانین شرکت های با مسئولیت محدود است. این عمدی است: اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود نوشته شده است مختلف نسبت به اساسنامه مربوطه شرکت. به عنوان مثال، اساسنامه LLC معمولاً به اعضای یک LLC آزادی قرارداد بسیار بیشتری می دهد در حالی که قوانین شرکت، به دلایل تاریخی، دیدگاه پدرانه تری دارند.
حال، فرض کنید صادرکننده یک پیشنهاد Reg CF یک شرکت دلاور است. اگر دستورالعملی برعکس از سوی SEC وجود نداشته باشد، فکر می‌کنم برای اینکه «حقوق» یکسان باشد، وسیله نقلیه تأمین مالی جمعی نیز باید یک شرکت دلاور باشد، نه یک شرکت با مسئولیت محدود دلاور. به طور مشابه، اگر صادرکننده یک شرکت با مسئولیت محدود وایومینگ باشد، وسیله نقلیه تامین مالی جمعی نمی‌تواند یک شرکت با مسئولیت محدود دلاور باشد. اگر صادرکننده یک شرکت با مسئولیت محدود وایومینگ باشد، وسیله نقلیه تامین مالی جمعی باید یک شرکت با مسئولیت محدود وایومینگ باشد. حتی در این صورت، تنها در صورتی که قرارداد عملیاتی وسیله نقلیه تأمین مالی جمعی با قرارداد عملیاتی صادرکننده یکسان باشد و به دارندگان اوراق بهادار حقوق یکسانی بدهد.
همه چیز خوب و خوب است به جز بحث مالیات. اگر ناشر و وسیله تامین مالی جمعی هر دو شرکت C باشند، سود سهام پرداختی توسط ناشر به وسیله تامین مالی جمعی مشمول مالیات مضاعف خواهد بود.
شاید SEC دستورالعملی را صادر کند که به اصطلاح، لبه های قانون "رابطه یک به یک" را هموار کند. یا شاید کنگره بخش 243 قانون درآمد داخلی را اصلاح کند تا به صادرکنندگان 100٪ کسر سود سهام پرداخت شده به وسیله نقلیه تامین مالی جمعی بدهد. تا آن زمان، صادرکنندگانی که شرکت‌ها هستند یا باید خود را به مالیات مضاعف کنار بگذارند یا از وسیله نقلیه تامین مالی جمعی استفاده نکنند که به هر حال به آن نیازی ندارند.
