SNDL viib lõpule Valensi ettevõtte omandamise

SNDL viib lõpule Valensi ettevõtte omandamise

Ajatempel: 17. jaanuar 2023 3:13
Allikasõlm: 1905230

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" "Ettevõte") teatab heameelega kõigi The Valens Company Inc. emiteeritud ja käibelolevate lihtaktsiate ("Valensi aktsiad") varem avalikustatud omandamise lõpuleviimisest. TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) (“Valens”), välja arvatud need, mis kuuluvad SNDL-ile ja selle tütarettevõtetele vastavalt Kanada ärikorporatsioonide seadusele (edaspidi „tehing”), mille kogutasu on ligikaudu 138 dollarit miljonit2, mis koosnes SNDL-i lihtaktsiast ("SNDL-i aktsiad") ja Valensi 60 miljoni dollari suurusest mitte-uuendava tähtajaga laenuvõimalusest. Kogu selles pressiteates esitatud finantsteave on esitatud Kanada dollarites, kui pole märgitud teisiti.

reklaam

Ligikaudu 262.5 miljoni dollari netorahaga3 ja võlgade puudumisel on SNDL-l jätkuvalt üks tugevamaid bilansse Põhja-Ameerika kanepitööstuses. SNDL-il on ka kõigi Kanada kanepiettevõtete seas suurim pro forma konsolideeritud netotulu iga ettevõtte viimase eelarvekvartali põhjal aastapõhiselt. Ühendatud ettevõte hakkab tegutsema nime all SNDL Inc., mille peakontor asub Calgarys, Alberta osariigis.

Peamised tehingute esiletõstmised

Loob Kanadas hästi positsioneeritud vertikaalselt integreeritud üksuse, mis kokku teenib üle miljardi dollari aastas tulu: mitmekesise kaubamärkide portfelli, 180 mitme bänneriga kanepi jaemüügivõrgu, odava biomassi hankimise ja esmaklassilise sisetingimustes kasvatamise kombinatsiooni kaudu. ja odavad tootmisrajatised, saab SNDL-ist üks suurimaid täiskasvanutele mõeldud kanepitootjaid ja jaemüüjaid Kanadas. Eeldatakse, et tehing kiirendab SNDLi tootmis- ja tegevusjalajälje optimeerimist ja ratsionaliseerimist, et paremini käsitleda turu küllastumist ja ülepakkumist.

Täiustab kaubamärgiga toodete pakkumist madalate kuludega ettevõttesisese tootmisvõimalusega: integreerides Valensi tootekomplekti oma portfelli, suurendab SNDL oma üldist kanepi turuosa 3.8%-lt eraldiseisvalt 4%-ni1.0 ja 2.0 tootevormingute turuosa 4.4%-ni. 4 0.1% eraldiseisvast mängijast, tõustes mõlemas kategoorias 10 parima mängija hulka. Valensi odava platvormi tulemusel täiustab SNDL oma tootesarja, pakkudes jaemüügipartneritele paindlikku hinnakujundust.

Suurendab biomassi valikuvõimalusi, ühendades esmaklassilise kasvatamise odava hankimisega: SNDL-i kvaliteetsete kanepikasvatustoimingute kombineerimine Valensi odavate biomassi hankimise võimalustega suurendab SNDL-i võimet pakkuda laia valikut kohandatud uuenduslikke tooteid, et vastata klientidele ja tarbijatele. soove.

Sünergia kulude ratsionaliseerimise ja tegevuse tõhususe kaudu: SNDL-i ja Valensi kombinatsioon toob eeldatavasti rohkem kui 10 miljoni dollari aastase kulude sünergia. Koos Valensi toodete suuremast levitamisest saadava tuluga annab tehing hinnanguliselt 15 miljonit dollarit täiendavat EBITDA-d iga-aastaselt sünergia ja muude strateegiliste algatuste kaudu. SNDL loodab tulevastes kvartalites nende sünergiate kohta värskendusi anda.

Valensi aktsionärid, kes osalevad ja aitavad luua SNDL-i tulevikku: Valensi aktsionärid peavad saama SNDL-i lihtaktsiaid kõigi aktsiate tehinguga. Lisaks paranenud likviidsusele ja paremale juurdepääsule suurele jaemüügi jalajäljele pakub SNDL-i bilansi tugevus Valensi aktsionäridele ainulaadse võimaluse osaleda hästi positsioneeritud vertikaalselt integreeritud Kanada kanepiettevõtte loomises.

"See on SNDLi jaoks põnev päev, kuna muutume tugevamaks ja kohanemisvõimelisemaks ning võime saada Kanada kanepitööstuse juhiks ja usaldusväärseks partneriks," ütles SNDL-i tegevjuht Zach George. „SNDL-i olemasolevat tarbijale pakitud kanepiäri muudavad Valensi kvaliteetsed ekstraheerimis-, töötlemis- ja tootmisvõimalused. Laialdased võimalused kõigis asjakohastes tootekategooriates aitavad kaasa meie eesmärkidele tuua inimesed kokku erakordsete toodete ja kogemuste kaudu. Selle tehingu lõppedes keskendume oma varade ja meeskondade integreerimisele, pakkudes samal ajal nii kulude sünergiat kui ka lisatulu Valensi toodete suuremast levitamisest.

________________________________

1 Mõõdetakse viimaste avaldatud kvartali finantstulemuste kombineeritud aastapõhise tuluna.

2 Arvutatud, kasutades kaudset väärtust 1.26 dollarit Valensi aktsia kohta, mis põhineb SNDL-i aktsiate sulgemisel 19. augustil 2022 Nasdaqi kapitaliturul.

3 Sisaldab SNDL-i ja Valensi sularaha, millest on maha arvatud tehingust vabanenud võlg ja hinnangulised tehingukulud seisuga 16. jaanuar 2023.

4 Põhineb Hifyre'i andmetel kolme kuu kohta, mis lõppesid 2022. aasta detsembris Albertas, Briti Columbias, Ontarios ja Saskatchewanis. Cannabis 2.0 toodete hulka kuuluvad: söödavad ained, kontsentraadid, vapid, joogid ja paiksed ained.

Juhtimine ja juhtimine

Kombineeritud ettevõte ühendab mõlema organisatsiooni tugevad küljed ja anded, et saavutada paremaid tulemusi ja pakkuda aktsionäridele väärtust. Rahaline tugevus, distsiplineeritud kapitali jaotamine, tegevuse tipptase ja mitmekesine tooteportfell on jätkuvalt organisatsiooni põhiprintsiibid.

Ettevõttel on hea meel teatada, et Frank Krasovec on nimetatud direktorite nõukogusse (“juhatus”) alates 17. jaanuarist 2023. Juhatus koosneb nüüd kuuest juhatuse liikmest.

Frank Krasovec on kogenud ja edukas ettevõtja, kes on kaasasutanud väga edukaid ettevõtteid mitmetes tööstusharudes, sealhulgas riskikapital, meedia/telekommunikatsioon, toitlustus, energiatooted, kiirravimeditsiin ning kinnisvaraarendus ja -haldus. Hr Krasovec on praegu Norwood Investmentsi tegevjuht ning samuti DPC Dashi kaasasutaja ja esimees, mis omab ja haldab Hiinas ligikaudu 600 Domino's Pizza kauplust. DPC Dash kavatseb 2023. aastal noteerida Hongkongi börsil.

Zach George jätkab SNDL-i tegevjuhina ja Tyler Robson, Valensi endine tegevjuht, liitub juhtkonnaga Kanepi presidendina alates 17. jaanuarist 2023. Andrew Stordeur, SNDLi endine president ja tegevjuht lahkus ettevõte jõustub 13. jaanuaril 2023. SNDL tänab hr Stordeuri tema väsimatute jõupingutuste eest meie kaubandusliku infrastruktuuri ülesehitamisel ja soovib talle parimat edaspidistes ettevõtmistes.

"Olen põnevil meie meeskondade vahelisest tugevast kultuurilisest sobivusest ja alandlik võimalusest töötada koos meie uute kolleegide ja juhtkonnaga," lisas George. "Tahan tänada ja õnnitleda kõiki SNDL-is ja Valensis nende pühendumise ja raske töö eest selle tehingu eduka lõpuleviimisel. See on meie ettevõtte jaoks veel üks oluline verstapost ja oleme otsustanud haarata kinni võimalusest luua väärtust oma sidusrühmadele ja rõõmustada tarbijaid.

Tehingu üksikasjad ja varajase hoiatamise aruandlus

Tehingu kohaselt said Valensi aktsiate endised omanikud (edaspidi „Valensi aktsionärid“) SNDL-lt vastutasuks iga omatava Valensi aktsia eest 0.3334 SNDL-i lihtaktsiat (iga täisaktsia, „SNDL-i aktsia“ Kaalumine”). Seoses Tehinguga väljastas SNDL Valensi aktsionäridele vastutasuna kokku 27.6 miljonit SNDL aktsiat.

Vahetult enne tehingu jõustumiskuupäeva omas SNDL kokku 6.5 miljonit Valensi aktsiat, mis moodustab ligikaudu 8.1% sel ajal käibel olnud Valensi aktsiatest. Pärast tehingu lõpetamist on käibel 260.7 miljonit SNDL-i aktsiat, kusjuures olemasolevatele SNDL-i aktsionäridele kuulub ligikaudu 89.4% sellistest käibelolevatest SNDL-i aktsiatest ja endistele Valensi aktsionäridele ligikaudu 10.6% sellistest käibelolevatest SNDL-i aktsiatest.

Valensi aktsiad arvatakse Toronto börsilt välja. Valensi aktsiatega kauplemine on peatatud ning need eemaldatakse Nasdaqi börsilt ja kustutatakse 1934. aasta väärtpaberibörsi seaduse alusel vastavalt kehtivale seadusele. Toronto börs avaldab õigel ajal teate Valensi aktsiate börsilt lahkumise kohta. Eeldatakse, et Valens esitab võimalikult kiiresti pärast börsilt lahkumist taotluse aruandva emitendi kohaloleku lõpetamiseks ja muul viisil oma avaliku ettevõtte aruandluse nõuete lõpetamiseks.

Valensi aktsionärid, kelle Valensi aktsiaid hoiab maakler, agent või muu vahendaja, peaksid võtma ühendust oma maakleri või agendiga seoses oma Valensi aktsiate vahetamisega vastavalt Tehingule. Valensi aktsiate registreeritud omanikud peavad hoiule andma oma sertifikaadid koos nõuetekohaselt täidetud edastuskirjaga, et saada Tehingu alusel tasu, nagu on sätestatud Valensi 24. oktoobri 2022. aasta juhtimisteabe ringkirjas (edaspidi "ringkiri"), mille koopiad on esitatud SEDARile aadressil Www.sedar.com ja on saadaval Valensi veebisaidil aadressil www.thevalenscompany.com. Varem Valensi aktsiaid esindavad sertifikaadid ja otseregistreerimise süsteemi nõuanded esindavad nüüd ainult õigust saada Tasu, millele nende registreeritud omanikel on Tehingu kohaselt õigus.

Varajase hoiatamise aruanne esitatakse SEDARile kell Www.sedar.com Valensi profiili all. Varajase hoiatamise aruande koopia saamiseks võtke ühendust Sophie Piloniga, SNDL-i investorsuhete ja kommunikatsiooniga, numbril 1.587.327.2017 XNUMX XNUMX XNUMX.

Advisors

ATB Capital Markets Inc. tegutseb SNDLi finantsnõustajana. McCarthy Tétrault LLP tegutseb SNDLi õigusnõustajana.

Cormark Securities Inc. tegutseb Valensi finantsnõustajana ja Stikeman Elliott LLP tegutseb Valensi õigusnõustajana.

SNDL INC.

SNDL on avalik ettevõte, mille aktsiatega kaubeldakse Nasdaqis sümboli "SNDL" all. SNDL on Kanada suurim erasektori likööri ja kanepi jaemüüja, kelle jaemüügibännerid hõlmavad Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds ja Spiritleaf. SNDL on litsentsitud kanepitootja ja üks Kanada suurimaid vertikaalselt integreeritud kanepiettevõtteid, mis on spetsialiseerunud odavale biomassi hankimisele, esmaklassilisele sisetingimustes kasvatamisele, tooteinnovatsioonile, odavatele tootmisrajatistele ja kanepibrändide portfellile, mis hõlmab Top Leafi, Contraband, Citizen Stash, Sunkel Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay ja Grasslands. SNDLi investeerimisportfelli eesmärk on kasutada strateegilist kapitali otseste ja kaudsete investeeringute ja partnerluste kaudu kogu ülemaailmses kanepitööstuses. SNDL-i kohta lisateabe saamiseks minge aadressile www.sndl.com.

Ajatempel:

Veel alates MGRetailer