SEC avaldab uue reegli 10b5-1 C&DI | IPO, mis siis?

25. augustil 2023 andis SEC välja uued vastavus- ja avalikustamistõlgendused (C&DI), mis olid seotud (i) 2022. aasta detsembri reegli 10b5-1 muudatustega ja (ii) seotud emitendi avalikustamisnõuetega. Eeskirja 10b5-1 muudatuse C&DI täistekst ja emitendi avalikustamise C&DI-d on saadaval siin ja siin, ja meie 2022. aasta detsembri ajaveebipostitus reegli 10b5-1 muudatuste kohta on saadaval siin.

Reegel 10b5-1 C&DI muudatus

Reegel 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1 näeb ette, et direktorite ja ametnike nõutav järelemõtlemisperiood on 90 päeva pärast plaani 10b5-1 vastuvõtmist või „[t ]kaks tööpäeva pärast emitendi finantstulemuste avaldamist vormil 10-Q või vormil 10-K selle lõppenud eelarvekvartali kohta, mil plaan vastu võeti. C&DI 120.29 selgitab, et vormi 10-Q või 10-K esitamise kuupäev, milles avalikustatakse finantstulemused perioodi kohta, mil plaan 10b5-1 vastu võetakse ei lugeda "esimeseks tööpäevaks". Vastavalt C&DI-le, kui vastav vorm esitatakse esmaspäeval, võib kauplemine 10b5-1 plaani alusel alata neljapäeval (eeldusel, et föderaalpühi ei toimu). See, kas vorm esitatakse enne või pärast teatud päeval kauplemise avamist, ei mõjuta arvutust. Vormi 10-Q või 10-K esitamine pärast kella 5 ida aja järgi (Edgari esitamise tähtaeg) langeb aga esitamise kuupäevaks järgmisele tööpäevale, mis võib pikendada järelemõtlemisperioodi (st kui vastav vorm esitatakse esmaspäeval pärast kella 30 ida aja järgi, saab kauplemist alustada alles reedel).

Kattuvate plaanide piiramise eesmärgil osutab C&DI 120.30, et 401(k) plaanis osaleja, kes tugineb reeglile 10b5-1 avaturu sobitamise toetuste ostmisel, võib siiski kasutada reegli 10b5-1 jaatavat kaitset samaaegse 10b5-1 puhul. ostu- ja müügiplaan avatud turul, kui plaani 401(k) administraator (ja mitte plaanis osaleja) suunab 401(k) avatud turu oste, et anda plaanis osalejale emitendi lihtaktsiate vastavaid toetusi.

Seoses uue vormi 4 märkeruuduga, mille kohaselt aruandvad isikud peavad märkima, kas teatatud tehingud tehti vastavalt plaanile 10b5-1, täpsustab C&DI 120.31, et aruandvad isikud ei pea märkima ruutu tehingute puhul, mis on tehtud vastavalt kauplemisplaanile, mis vastu võetud enne reegli 10b5-1 muudatuste jõustumise kuupäeva.

Väljaandja avalikustamine C&DI-d

Punktis C&DI 133A.01 selgitatakse, et plaani lõpetamise nõutud avalikustamine vastavalt määruse SK punktile 408(a)(1) ei kehti plaani kohta, mis lõpeb selle aegumise või täitmise tõttu (nt plaan lõpeb oma tähtaegadel ja ilma mis tahes üksikisiku tegevus).

Määruse SK punkt 408(a) nõuab avalikustamist selle kohta, kas direktor või ametnik võttis eelarvekvartali jooksul vastu või lõpetas reegli 10b5-1 kauplemiskokkuleppe või reegli 10b5-1 välise kauplemiskokkuleppe. C&DI 133A.02 näeb ette, et punkt 408(a) kehtib kõigi reegli 10b5-1 kauplemiskokkulepete või reegli 10b5-1 väliste kauplemiskokkulepete suhtes, mis hõlmavad väärtpabereid, mille vastu ametnikul või direktoril on otsene või kaudne rahaline huvi, mis tuleb esitada jaotise 16 alusel. et ametnik või direktor on teinud otsuse lapsendamise või lõpetamise kohta.