Cierre de SVB: consideraciones de divulgación de la empresa pública

Puntos clave:

• Desde el viernes 10 de marzo de 2023, más de 300 empresas públicas han presentado informes actuales en el Formulario 8-K con respecto al cierre de Silicon Valley Bank ("SVB").
• La divulgación de la empresa en estos 8-K se divide esencialmente en cuatro categorías: (i) sin relación comercial con SVB; (ii) mínima relación comercial con SVB y mínima exposición al riesgo de depósito; (iii) relación comercial significativa con SVB con algún riesgo de depósito/préstamo, que no se prevé que sea material; y (iv) relación comercial significativa con SVB con riesgo de depósito/préstamo que se espera que sea material.
• Si bien gran parte de la crisis inmediata parece haber disminuido, en los próximos días, las empresas públicas deben tener en cuenta las obligaciones de divulgación actuales y futuras relacionadas con la administración judicial de SVB.

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Desde el viernes 10 de marzo de 2023, más de 300 empresas públicas han presentado informes actuales en el Formulario 8-K con respecto al cierre de Silicon Valley Bank ("SVB"). La divulgación de la empresa en estos 8-K se divide esencialmente en cuatro categorías: (i) sin relación comercial con SVB; (ii) mínima relación comercial con SVB y mínima exposición al riesgo de depósito; (iii) relación comercial significativa con SVB con algún riesgo de depósito/préstamo, que no se prevé que sea material; y (iv) relación comercial significativa con SVB con riesgo de depósito/préstamo que se espera que sea material. La gran mayoría de las presentaciones se incluyen en las dos primeras categorías y algunas empresas han modificado los formularios 8-K presentados anteriormente para informar el acceso total a los fondos depositados luego de la adopción de medidas de emergencia por parte del Tesoro, la Reserva Federal y la FDIC.

Si bien gran parte de la crisis inmediata parece haber disminuido, en los próximos días, las empresas públicas deben tener en cuenta las obligaciones de divulgación actuales y futuras relacionadas con la administración judicial de SVB. Las áreas a considerar incluyen:

• La posible necesidad o conveniencia de la divulgación voluntaria (Artículo 7.01) del Formulario 8-K con respecto a la exposición continua relacionada con las cuentas SVB para facilitar las discusiones con los accionistas y analistas sin entrar en conflicto con las reglas de divulgación selectiva.
  • Las empresas deben identificar áreas de enfoque, como la disponibilidad de fondos bajo las líneas de crédito existentes en las que SVB es un prestamista, y determinar qué es material para los propósitos de la Regulación FD.
• Eventos desencadenantes que requieren la presentación del Formulario 8-K relacionados con facilidades de crédito existentes y documentos de préstamos, tales como:
  • posibles incumplimientos resultantes de la transferencia de fondos fuera de cuentas SVB que podrían desencadenar un Punto 2.03 Formulario 8-K
  • rescisión de acuerdos SVB que podrían desencadenar un Artículo 1.02 Formulario 8-K
  • remoción o reemplazo de SVB como prestamista bajo una línea de crédito o acuerdo de préstamo que podría desencadenar un Punto 1.01 Formulario 8-K
• Para las empresas que aún no han presentado sus informes anuales en el Formulario 10-K, considere si se justifican factores de riesgo adicionales y revise y actualice MD&A para reflejar cualquier actualización en la sección de liquidez. Las empresas con plazos más largos antes de su próximo informe periódico pueden adoptar un enfoque de esperar y ver para evaluar las consecuencias y evitar la necesidad de corregir o modificar divulgaciones anteriores.
• Para las empresas que participan o esperan participar en ofertas registradas (o tienen cajeros automáticos u otras ofertas en curso), considere qué divulgación debe presentarse e incorporarse en las declaraciones de registro efectivas para actualizar la divulgación de la empresa, incluso en cuanto a sus prácticas de gestión de efectivo. .

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