SNDL completa la adquisición de The Valens Company

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) ("SNDL" la "Compañía") se complace en anunciar la finalización de la adquisición previamente divulgada de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación ("Acciones de Valens") de The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) (“Valens”), que no sean de SNDL y sus subsidiarias, de conformidad con un plan de arreglo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (la “Transacción”), por una contraprestación total de aproximadamente $138 millones2 consistentes en acciones ordinarias de SNDL ("Acciones de SNDL") y la asunción de la línea de crédito a plazo no renovable de Valens por $60 millones. Toda la información financiera en este comunicado de prensa se informa en dólares canadienses a menos que se indique lo contrario.

Con aproximadamente $262.5 millones3 en efectivo neto y sin deudas, SNDL seguirá teniendo uno de los balances más sólidos de la industria del cannabis de América del Norte. SNDL también tendrá los ingresos netos consolidados pro forma más altos entre todas las empresas canadienses de cannabis en función del último trimestre fiscal de cada empresa sobre una base anualizada. La compañía combinada operará como SNDL Inc., con sede en Calgary, Alberta.

Aspectos destacados de la transacción clave

Crea una entidad integrada verticalmente bien posicionada en Canadá que, combinada, genera más de mil millones de dólares en ingresos anuales: a través de la combinación de una cartera diversa de marcas, una red de 180 tiendas minoristas de cannabis con varios carteles, abastecimiento de biomasa de bajo costo, cultivo interior premium e instalaciones de fabricación de bajo costo, SNDL se convertirá en uno de los mayores fabricantes y minoristas de cannabis para uso de adultos en Canadá. Se espera que la transacción acelere la optimización y racionalización de la huella operativa y de fabricación de SNDL para abordar mejor la saturación y el exceso de oferta del mercado.

Mejora la oferta de productos de marca con capacidades de fabricación interna de bajo costo: al integrar el conjunto de productos de Valens en su cartera, SNDL aumentará su participación de mercado general de cannabis a 3.8%4 desde 1.0% independiente y su participación de mercado de formatos de productos 2.0 a 4.4% 4 del 0.1% independiente, convirtiéndose en uno de los 10 mejores jugadores en ambas categorías. Como resultado de la plataforma de bajo costo de Valens, SNDL mejorará su línea de productos y ofrecerá flexibilidad de precios a los socios minoristas.

Aumenta la opcionalidad de la biomasa al combinar el cultivo premium con la adquisición de bajo costo: la combinación de las operaciones de cultivo de cannabis de alta calidad de SNDL con las capacidades de adquisición de biomasa de bajo costo de Valens mejorará la capacidad de SNDL para ofrecer una amplia gama de productos personalizados e innovadores para satisfacer a los clientes y consumidores. deseos

Sinergias a través de la racionalización de costos y eficiencias operativas: se espera que la combinación de SNDL y Valens genere más de $10 millones de sinergias de costos anuales. Junto con los ingresos incrementales de una mayor distribución de los productos de Valens, se estima que la Transacción generará más de $15 millones de EBITDA adicional sobre la base de una tasa de ejecución anual a través de sinergias y otras iniciativas estratégicas. SNDL espera brindar actualizaciones sobre estas sinergias en los próximos trimestres.

Los accionistas de Valens participarán y ayudarán a crear el futuro de SNDL: Los accionistas de Valens recibirán acciones ordinarias de SNDL en una transacción de acciones. Más allá de una mayor liquidez y un mejor acceso a una gran presencia minorista, la solidez del balance de SNDL brinda una oportunidad única para que los accionistas de Valens participen en la creación de una empresa de cannabis canadiense integrada verticalmente y bien posicionada.

“Este es un día emocionante para SNDL a medida que nos volvemos más fuertes y adaptables, con capacidades que nos brindan la oportunidad de convertirnos en un líder y socio confiable dentro de la industria canadiense del cannabis”, dijo Zach George, director ejecutivo de SNDL. “El negocio actual de cannabis envasado para el consumidor de SNDL se verá transformado por las capacidades de extracción, procesamiento y fabricación de alta calidad de Valens. Las amplias capacidades en todas las categorías de productos relevantes impulsarán nuestros objetivos de unir a las personas a través de productos y experiencias excepcionales. Con el cierre de esta transacción, nos enfocaremos en integrar nuestros activos y equipos mientras brindamos sinergias de costos e ingresos incrementales a partir de una mayor distribución de productos Valens”.

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1 Medido por los ingresos anualizados combinados de los últimos resultados financieros trimestrales publicados.

2 Calculado utilizando un valor implícito de $1.26 por acción de Valens, con base en el cierre del 19 de agosto de 2022 de las acciones de SNDL en el mercado de capitales Nasdaq.

3 Incluido el efectivo de SNDL y Valens, neto del retiro de la deuda de la Transacción y los costos de transacción estimados al 16 de enero de 2023.

4 Basado en datos de Hifyre para los tres meses que terminaron en diciembre de 2022 en Alberta, Columbia Británica, Ontario y Saskatchewan. Los productos Cannabis 2.0 incluyen: comestibles, concentrados, vaporizadores, bebidas y tópicos.

Gobernanza y Liderazgo

La compañía combinada reunirá las fortalezas y talentos de ambas organizaciones para impulsar un desempeño superior y brindar valor a los accionistas. La solidez financiera, la asignación disciplinada de capital, la excelencia operativa y una cartera de productos diversa seguirán siendo principios clave de la organización.

La Compañía se complace en anunciar que Frank Krasovec ha sido nombrado miembro de la Junta Directiva ("Junta"), a partir del 17 de enero de 2023. La Junta ahora consta de seis directores.

Frank Krasovec es un empresario experimentado y exitoso con un historial de co-fundador de empresas de gran éxito en múltiples industrias, incluyendo capital de riesgo, medios/telecomunicaciones, servicio de alimentos, productos energéticos, medicina de atención de urgencia y desarrollo y administración de bienes raíces. El Sr. Krasovec es actualmente el director ejecutivo de Norwood Investments y también es cofundador y presidente de DPC Dash, que posee y opera aproximadamente 600 tiendas Domino's Pizza en China. DPC Dash tiene planes de cotizar en la Bolsa de Hong Kong en 2023.

Zach George continuará sirviendo como director ejecutivo de SNDL y Tyler Robson, ex director ejecutivo de Valens, se unirá al equipo de liderazgo como presidente de Cannabis, a partir del 17 de enero de 2023. Andrew Stordeur, ex presidente y director de operaciones de SNDL se fue la empresa a partir del 13 de enero de 2023. SNDL agradece al Sr. Stordeur por sus incansables esfuerzos en la construcción de nuestra infraestructura comercial y le desea lo mejor en sus proyectos futuros.

“Estoy emocionado por el fuerte ajuste cultural entre nuestros equipos y honrado por la oportunidad de trabajar junto a nuestros nuevos colegas y equipo de liderazgo”, agregó George. “Quiero agradecer y felicitar a todos en SNDL y Valens por su dedicación y arduo trabajo para llevar esta transacción a una conclusión exitosa. Este es otro hito importante para nuestra empresa y estamos decididos a aprovechar la oportunidad para crear valor para nuestros grupos de interés y deleitar a los consumidores.

Detalles de transacciones e informes de alerta temprana

De conformidad con la Transacción, los antiguos titulares de Acciones de Valens ("Accionistas de Valens") recibieron de SNDL, a cambio de cada Acción de Valens que poseían, 0.3334 de una acción ordinaria (cada acción completa, una "Acción de SNDL") de SNDL (la " Consideración"). En relación con la Transacción, SNDL emitió un total de 27.6 millones de Acciones de SNDL a los Accionistas de Valens como Contraprestación.

Inmediatamente antes de la fecha efectiva de la Transacción, SNDL poseía un total de 6.5 millones de Acciones de Valens, que representaban aproximadamente el 8.1% de las Acciones de Valens en circulación en ese momento. Tras el cierre de la Transacción, hay 260.7 millones de Acciones de SNDL en circulación, con los Accionistas de SNDL existentes que poseen aproximadamente el 89.4 % de dichas Acciones de SNDL en circulación y los Accionistas anteriores de Valens que poseen aproximadamente el 10.6 % de dichas Acciones de SNDL en circulación.

Se espera que las Acciones de Valens se eliminen de la Bolsa de Valores de Toronto. Las Acciones de Valens han sido suspendidas de cotización y se eliminarán de la lista de Nasdaq y se darán de baja en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 de conformidad con la ley aplicable. La Bolsa de Valores de Toronto difundirá un aviso anunciando la exclusión de cotización de las Acciones de Valens a su debido tiempo. Se espera que Valens presente una solicitud para dejar de ser un emisor de informes y, de lo contrario, rescindir sus requisitos de informes de empresas públicas tan pronto como sea posible después de la exclusión de la lista.

Los Accionistas de Valens cuyas Acciones de Valens estén en manos de un corredor, agente u otro intermediario deben comunicarse con su corredor o agente con respecto al canje de sus Acciones de Valens de conformidad con la Transacción. Los tenedores registrados de Acciones de Valens deben depositar sus certificados con una carta de transmisión debidamente completada para recibir su Contraprestación de conformidad con la Transacción, todo como se establece en la circular de información gerencial de Valens de fecha 24 de octubre de 2022 (la "Circular"). copias de las cuales se han presentado en SEDAR en www.sedar.com y están disponibles en el sitio web de Valens en www.thevalenscompany.com. Los certificados y avisos del Sistema de Registro Directo que anteriormente representaban las Acciones de Valens ahora representan solo el derecho a recibir la Contraprestación a la que tienen derecho los tenedores registrados de los mismos de conformidad con la Operación.

Se archivará un informe de alerta temprana en SEDAR en www.sedar.com bajo el perfil de Valens. Para obtener una copia del informe de alerta temprana, comuníquese con Sophie Pilon, Relaciones con Inversores y Comunicaciones de SNDL, al 1.587.327.2017.

Asesores

ATB Capital Markets Inc. actúa como asesor financiero de SNDL. McCarthy Tétrault LLP actúa como asesor legal de SNDL.

Cormark Securities Inc. actúa como asesor financiero de Valens y Stikeman Elliott LLP actúa como asesor legal de Valens.

ACERCA DE SNDL INC.

SNDL es una empresa pública cuyas acciones cotizan en Nasdaq con el símbolo "SNDL". SNDL es el minorista de licores y cannabis del sector privado más grande de Canadá con carteles minoristas que incluyen Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds y Spiritleaf. SNDL es un productor de cannabis con licencia y una de las empresas de cannabis integradas verticalmente más grandes de Canadá que se especializa en el abastecimiento de biomasa de bajo costo, el cultivo en interiores de primera calidad, la innovación de productos, las instalaciones de fabricación de bajo costo y una cartera de marcas de cannabis que incluye Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay y Grasslands. La cartera de inversiones de SNDL busca desplegar capital estratégico a través de inversiones y asociaciones directas e indirectas en toda la industria mundial del cannabis. Para obtener más información sobre SNDL, visite www.sndl.com.

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